四半期報告書-第36期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(新設分割による子会社設立)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年6月1日に設立いたしました。
(1)子会社設立の目的
新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環及び本企業分割につき事業の競争力と企業価値の向上を目的とし、子会社を設立致しました。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4)設立した子会社の概要
(5)新設分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 2020 年4月 30 日
会社分割日(効力発生日) 2020 年6月1日
(注) 本新設分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(重要な資産の担保提供)
エスフーズ株式会社への買掛金1,838百万円の支払の猶予に対して、相当の担保を提供するために、2020年5月15日付で、売掛金、流動資産その他(未収入金)、敷金及び保証金、投資有価証券、建物及び構築物、有形固定資産その他(土地)を提供しております。また、2020年6月1日付で、エスフーズ株式会社及び同社代表取締役である村上真之助へ株式会社JPの株式を担保として提供しております。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年6月1日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。当該借入の内容は次のとおりであります。
1.借入の理由
新型コロナウィルス感染症の感染拡大による事業への影響を鑑み、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的として、借入を実施するものであります。
2.借入の概要
(1)借入先 村上真之助
(2)借入金額 20億円
(3)借入実行日 2020年6月1日
(4)借入返済日 2020年8月31日
(5)借入金利 無金利
(6)担保の有無 有担保・無保証
(希望退職者の募集)
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、いきなり!ステーキ業態等に係る114店舗(予定)の閉店に伴い、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
1.希望退職者の募集を行う理由
当社は、2020年3月以降の新型コロナウィルスの本格的な流行や2020年4月7日付緊急事態宣言の発令により、280店舗の休業を余儀なくされておりました。このような事態に対し当社では、本社費用の削減等の対策を講じて参りましたが、更なる既存店の売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を促進すべく、店舗の地域配分や収益性等を精査し、合計114店舗(予定)を閉店することといたしました。併せて、より効率的な組織体制の見直しも行い、希望退職者の募集を実施することで、事業規模に見合った適切な人員体制を実現することを決定いたしました。
2.希望退職者の募集の概要
(1)募集対象者 いきなり!ステーキ事業部門に従事する従業員
(ただし、下記退職日までに定年を迎える者その他の当社所定の条件に該当する者を除く。)
(2)募集人数 200名程度。
①150名程度:2020年7月3日付で閉店することが決定した114店舗(予定)の従業員
②50名程度:上記閉店店舗以外の店舗の従業員
(3)募集期間 2020年7月6日から同年7月31日
(4)退職日 2020年8月31日
(5)優遇措置 退職者は会社都合退職とし、特別退職金の支給と希望者への再就職支援を行う。
3.希望退職による損失の見込額
現時点での希望退職による損失額は、96百万円と見込んでおります。
(子会社の売却)
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、J-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して、2020年6月1日に設立した株式会社JPの株式の全部を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
これにより、株式会社JPは、当社の特定子会社から除外されることになります。
1.売却の理由
当社は、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等を行い、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環として、2020年6月1日付けで新設分割により設立した株式会社JPに対して当社のペッパーランチ事業に関する権利義務を承継いたしましたが、今般、当社においてより一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
2.売却する相手会社の名称
PLHD株式会社
3.売却当事企業の名称及び事業の内容
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、
最大で合計102億円まで増額される可能性があります。
5.譲渡の日程
6.譲渡する子会社が含まれている報告セグメントの名称
ペッパーランチ事業セグメント
(子会社の破産申立て)
当社の連結子会社であるKuni's Corporation(本社:米国・デラウェア州。以下「KC社」といいます。)は、2020年7月3日(米国時間)、米国連邦倒産法第7章に基づく破産の申立てを行いました。
1.申立ての理由
KC社は、米国において、いきなり!ステーキ事業として、2018年までに11店舗を展開しておりましたが、同年より業績不振が続き、既に7店舗を閉店し、残る4店舗について営業を継続してまいりました。もっとも、当該4店舗においてもペッパーランチ事業への業態転換(2店舗)の施策を行ってまいりましたが、業績不振が継続していたところ、今般の新型コロナウィルスの影響を受け、更なる売上の減少等が生じ、2020年3月18日より全店休業となっております。
かかる状況において、新型コロナウィルスの見通しも不明確であり、再流行の懸念も払拭できない中で、営業再開の目処は立たず、KC社における損失を解消する見通しも立たないことなどから、現地裁判所に米国連邦倒産法第7章に基づく破産手続を申請することといたしました。
2.KC社の概要
(1)名称 Kuni's Corporation
(2)所在地 c/o The Corporation Trust Company,1209 Orange Street, Wilmington,New Castle County, Delaware 19801, USA
(3)事業内容 飲食店の経営
(4)設立年月日 2014年4月11日
(5)資本金 556万ドル
(6)大株主及び持株比率 当社(100%)
3.解散及び倒産の時期
KC社の破産申立は、2020年7月3日の取締役会で承認され、同日(米国時間)提出されております。
今後、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了(解散)となる予定です。
4.当該子会社の状況(2019年12月31日現在)
資産総額 1,900千ドル(208百万円)
負債総額 31,088千ドル(3,406百万円)
5.当該解散及び清算による損益への影響
当該子会社の解散及び清算に伴う影響は現在精査中ですが、これに伴う清算損益を計上する可能性があります。また、今後の円・ドル為替レートにより変動しますが、清算結了時には、為替換算調整勘定取崩損益の計上が見込まれます。
6.当該解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響
当該子会社の解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。
(新株予約権の発行並びに取得及び消去)
1.新株予約権の発行
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権(以下、それぞれを「第11回新株予約権」及び「第12回新株予約権」といい、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.新株予約権の取得及び消去
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、2020年1月15日に発行いたしました第10回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。概要は以下のとおりとなっております。
(事業提携)
当社は、2020年7月31日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
1.事業提携の目的
当社は、新型コロナウィルス感染症の影響を受け、2020年3月以降、来店客数が顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第1四半期連結累計期間において重要な営業損失及び経常損失を計上しております。
当社では、当該状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおり、より一層の経営改善を進めるために複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より支援を受けることといたしました。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズから受けるノウハウを活用することにより、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
2.事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズからは、以下の支援を受ける予定です。なお、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を割り当てる予定です。
(1)売上拡大支援
• セールス&プロモーション支援
• プライシング支援
• (再生後の)再出店支援
(2)コスト削減支援
• 調達コストの最適化、間接コスト削減支援
• 業務効率化支援
(3)組織基盤向上支援
• IR支援
• 人材採用
(4)その他当社とアドバンデッジアドバイザーズが別途合意する事項
これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
3.事業提携先の概要
(1) 商号 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 (2) 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 笹沼 泰助 (4) 事業内容 経営コンサルタント業 (5) 資本金 500千円 (6) 設立年月日 2018年1月5日 (7) 大株主及び持株比率 Advantage Partners(H.K.)Limited 100% (8) 当社との関係等
① 資本関係 該当事項はありません。 ② 取引関係 該当事項はありません。 ③ 人的関係 該当事項はありません。 ④ 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。
4.日程 (1) 事業提携契約の締結の取締役会決議 2020年7月31日 (2) 事業提携契約締結日 2020年7月31日 (3) 事業提携開始日 2020年8月17日(予定)
(新設分割による子会社設立)
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年6月1日に設立いたしました。
(1)子会社設立の目的
新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環及び本企業分割につき事業の競争力と企業価値の向上を目的とし、子会社を設立致しました。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4)設立した子会社の概要
| 商号 | 株式会社JP |
| 本店の所在地 | 東京都墨田区太平四丁目1番3号 |
| 代表者の役職・氏名 | 一瀬 邦夫 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 1,179百万円 |
| 総資産の額 | 1,538百万円 |
| 事業内容 | 飲食店の経営等 |
(5)新設分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 2020 年4月 30 日
会社分割日(効力発生日) 2020 年6月1日
(注) 本新設分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(重要な資産の担保提供)
エスフーズ株式会社への買掛金1,838百万円の支払の猶予に対して、相当の担保を提供するために、2020年5月15日付で、売掛金、流動資産その他(未収入金)、敷金及び保証金、投資有価証券、建物及び構築物、有形固定資産その他(土地)を提供しております。また、2020年6月1日付で、エスフーズ株式会社及び同社代表取締役である村上真之助へ株式会社JPの株式を担保として提供しております。
(多額な資金の借入)
当社は、2020年6月1日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。当該借入の内容は次のとおりであります。
1.借入の理由
新型コロナウィルス感染症の感染拡大による事業への影響を鑑み、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的として、借入を実施するものであります。
2.借入の概要
(1)借入先 村上真之助
(2)借入金額 20億円
(3)借入実行日 2020年6月1日
(4)借入返済日 2020年8月31日
(5)借入金利 無金利
(6)担保の有無 有担保・無保証
(希望退職者の募集)
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、いきなり!ステーキ業態等に係る114店舗(予定)の閉店に伴い、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
1.希望退職者の募集を行う理由
当社は、2020年3月以降の新型コロナウィルスの本格的な流行や2020年4月7日付緊急事態宣言の発令により、280店舗の休業を余儀なくされておりました。このような事態に対し当社では、本社費用の削減等の対策を講じて参りましたが、更なる既存店の売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を促進すべく、店舗の地域配分や収益性等を精査し、合計114店舗(予定)を閉店することといたしました。併せて、より効率的な組織体制の見直しも行い、希望退職者の募集を実施することで、事業規模に見合った適切な人員体制を実現することを決定いたしました。
2.希望退職者の募集の概要
(1)募集対象者 いきなり!ステーキ事業部門に従事する従業員
(ただし、下記退職日までに定年を迎える者その他の当社所定の条件に該当する者を除く。)
(2)募集人数 200名程度。
①150名程度:2020年7月3日付で閉店することが決定した114店舗(予定)の従業員
②50名程度:上記閉店店舗以外の店舗の従業員
(3)募集期間 2020年7月6日から同年7月31日
(4)退職日 2020年8月31日
(5)優遇措置 退職者は会社都合退職とし、特別退職金の支給と希望者への再就職支援を行う。
3.希望退職による損失の見込額
現時点での希望退職による損失額は、96百万円と見込んでおります。
(子会社の売却)
当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、J-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して、2020年6月1日に設立した株式会社JPの株式の全部を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
これにより、株式会社JPは、当社の特定子会社から除外されることになります。
1.売却の理由
当社は、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等を行い、当社の財務状況の安定化を図る施策の一環として、2020年6月1日付けで新設分割により設立した株式会社JPに対して当社のペッパーランチ事業に関する権利義務を承継いたしましたが、今般、当社においてより一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
2.売却する相手会社の名称
PLHD株式会社
3.売却当事企業の名称及び事業の内容
| 名称 | 株式会社JP |
| 住所 | 東京都墨田区太平四丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 一瀬 邦夫 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 飲食店の経営等 |
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 譲渡前の所有株式数 | 1,000株(議決権の数:1,000個、所有割合:100%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 1,000株 |
| (3) | 譲渡価額 | 合計85億円(注) |
| (4) | 譲渡後の所有株式数 | 0株 |
(注)譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、
最大で合計102億円まで増額される可能性があります。
5.譲渡の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2020年7月3日 |
| (2) | 株式譲渡契約締結日 | 2020年7月3日 |
| (3) | 本株式譲渡実行日 | 2020年8月31日(予定) |
6.譲渡する子会社が含まれている報告セグメントの名称
ペッパーランチ事業セグメント
(子会社の破産申立て)
当社の連結子会社であるKuni's Corporation(本社:米国・デラウェア州。以下「KC社」といいます。)は、2020年7月3日(米国時間)、米国連邦倒産法第7章に基づく破産の申立てを行いました。
1.申立ての理由
KC社は、米国において、いきなり!ステーキ事業として、2018年までに11店舗を展開しておりましたが、同年より業績不振が続き、既に7店舗を閉店し、残る4店舗について営業を継続してまいりました。もっとも、当該4店舗においてもペッパーランチ事業への業態転換(2店舗)の施策を行ってまいりましたが、業績不振が継続していたところ、今般の新型コロナウィルスの影響を受け、更なる売上の減少等が生じ、2020年3月18日より全店休業となっております。
かかる状況において、新型コロナウィルスの見通しも不明確であり、再流行の懸念も払拭できない中で、営業再開の目処は立たず、KC社における損失を解消する見通しも立たないことなどから、現地裁判所に米国連邦倒産法第7章に基づく破産手続を申請することといたしました。
2.KC社の概要
(1)名称 Kuni's Corporation
(2)所在地 c/o The Corporation Trust Company,1209 Orange Street, Wilmington,New Castle County, Delaware 19801, USA
(3)事業内容 飲食店の経営
(4)設立年月日 2014年4月11日
(5)資本金 556万ドル
(6)大株主及び持株比率 当社(100%)
3.解散及び倒産の時期
KC社の破産申立は、2020年7月3日の取締役会で承認され、同日(米国時間)提出されております。
今後、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了(解散)となる予定です。
4.当該子会社の状況(2019年12月31日現在)
資産総額 1,900千ドル(208百万円)
負債総額 31,088千ドル(3,406百万円)
5.当該解散及び清算による損益への影響
当該子会社の解散及び清算に伴う影響は現在精査中ですが、これに伴う清算損益を計上する可能性があります。また、今後の円・ドル為替レートにより変動しますが、清算結了時には、為替換算調整勘定取崩損益の計上が見込まれます。
6.当該解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響
当該子会社の解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。
(新株予約権の発行並びに取得及び消去)
1.新株予約権の発行
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権(以下、それぞれを「第11回新株予約権」及び「第12回新株予約権」といい、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。
| (1) | 割当日 | 2020年8月17日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 229,974個 第11回新株予約権 160,982個 第12回新株予約権 68,992個 |
| (3) | 発行価額 | 総額79,479,030円 (第11回新株予約権1個当たり369円、第12回新株予約権1個当たり291円) |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 本新株予約権の目的となる株式の総数は、第11回新株予約権の目的となる株式の総数と第12回新株予約権の目的となる株式の総数の合計となります。 第11回新株予約権の目的となる株式の総数は、43,483円を条件決定日(以下に定義します。)において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)に第11回新株予約権の発行数を乗じた数(1単元未満の株式はこれを切り捨てます。)として条件決定日に確定します。 第12回新株予約権の目的となる株式の総数は、43,483円を条件決定日において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)に第12回新株予約権の発行数を乗じた数(1単元未満の株式はこれを切り捨てます。)として条件決定日に確定します。 なお、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定されたと仮定した場合、潜在株式数は22,997,400株です。 |
| (5) | 調達資金の額(新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額) | 9,784,381,830円(差引手取概算額:9,770,381,830円)(注) (内訳) 本新株予約権発行分 79,479,030円 第11回新株予約権発行分 59,402,358円 第12回新株予約権発行分 20,076,672円 本新株予約権行使分 9,704,902,800円 第11回新株予約権行使分 6,793,440,400円 第12回新株予約権行使分 2,911,462,400円 |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 本新株予約権の行使価額は、当初、2020年8月3日から2020年8月7日(以下「条件決定日」といいます。)まで(当日を含みます。)の各取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(但し、2020年8月3日から2020年8月7日までの5営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とします。)と同額とします(以下「当初行使価額」といいます。)。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 第11回新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第11回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいいます。第11回新株予約権の「下限行使価額」とは、当初行使価額の50%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とします。 第12回新株予約権の行使価額は、2021年2月17日、2022年2月17日及び2023年2月17日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日まで(当日を含みます。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」といいます。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第12回新株予約権の「下限行使価額」とは、当初行使価額の75%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とします。 |
| (7) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 割当先(予定) | 第11回新株予約権 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 99,149個 InfleXion II Cayman, L.P. 36,350個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号 25,483個 第12回新株予約権 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 42,492個 InfleXion II Cayman, L.P. 15,579個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号 10,921個 |
| (9) | 譲渡制限及び 行使数量制限の内容 | 第11回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間の本引受契約(下記「(10)その他」において定義します。以下同じです。)において以下の行使数量制限を定める予定です。 原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第11回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第11回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。 なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する予定です。 | ||||||||||||||||
| (10) | 行使期間 | 第11回新株予約権 2020年8月17日 乃至 2022年8月17日 第12回新株予約権 2021年2月17日 乃至 2025年8月17日 | ||||||||||||||||
| (11) | 資金使途 |
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| (12) | その他 | 当社は、2020年8月7日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号との間で本新株予約権に係る引受契約を締結する予定です。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.新株予約権の取得及び消去
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、2020年1月15日に発行いたしました第10回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。概要は以下のとおりとなっております。
| (1) | 取得及び消却する 本新株予約権の名称 | 株式会社ペッパーフードサービス 第10回新株予約権(行使価額修正条項付) |
| (2) | 発行総数 | 52,000個 |
| (3) | 発行価額 | 本新株予約権1個当たり373円(総額19,396,000円) |
| (4) | 行使可能期間 | 2020年1月16日 乃至 2023年1月31日 |
| (5) | 行使数(株数) | 19,149個(1,914,900株) |
| (6) | 取得及び消却する 新株予約権の数(株数) | 32,851個(本新株予約権1個につき100株) |
| (7) | 取得価額 | 合計12,253,423円(本新株予約権1個当たり373円) |
| (8) | 取得日及び消却日 | 2020年8月17日 |
| (9) | 消却後に残存する 新株予約権の数(株数) | 0個(0株) |
(事業提携)
当社は、2020年7月31日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
1.事業提携の目的
当社は、新型コロナウィルス感染症の影響を受け、2020年3月以降、来店客数が顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第1四半期連結累計期間において重要な営業損失及び経常損失を計上しております。
当社では、当該状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおり、より一層の経営改善を進めるために複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より支援を受けることといたしました。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズから受けるノウハウを活用することにより、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
2.事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズからは、以下の支援を受ける予定です。なお、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を割り当てる予定です。
(1)売上拡大支援
• セールス&プロモーション支援
• プライシング支援
• (再生後の)再出店支援
(2)コスト削減支援
• 調達コストの最適化、間接コスト削減支援
• 業務効率化支援
(3)組織基盤向上支援
• IR支援
• 人材採用
(4)その他当社とアドバンデッジアドバイザーズが別途合意する事項
これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
3.事業提携先の概要
(1) 商号 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 (2) 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 笹沼 泰助 (4) 事業内容 経営コンサルタント業 (5) 資本金 500千円 (6) 設立年月日 2018年1月5日 (7) 大株主及び持株比率 Advantage Partners(H.K.)Limited 100% (8) 当社との関係等
① 資本関係 該当事項はありません。 ② 取引関係 該当事項はありません。 ③ 人的関係 該当事項はありません。 ④ 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。
4.日程 (1) 事業提携契約の締結の取締役会決議 2020年7月31日 (2) 事業提携契約締結日 2020年7月31日 (3) 事業提携開始日 2020年8月17日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
