半期報告書-第42期(2026/01/01-2026/12/31)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026 年6月12日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員であるものを含む。)及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2026年7月1日に発行いたしました。
1.ストックオプションとしての新株予約権を発行の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役(監査等委員であるものを含む。)及び当社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、2025 年12月期の有価証券報告書に記載の直近の業績(売上高14,553百万円、営業利益42百万円)に比して以下の相当程度高い業績目標(2026年12月期の 売上高15,548百万円以上:前期比約107%、かつ 営業利益200百万円以上:前期比約476%)を行使条件として課しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、基準日(2026 年5月31日)現在の発行済株式総数の61,424,000 株に対し最大で約 2.1%に相当します。本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要

決議年月日	2026年6月12日
新株予約権の数(個)	8,210
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社従業員 161名
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	821,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	195
新株予約権の行使期間	2028年3月1日から 2031年2月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 250 資本組入額 125
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7
新株予約権の割当日	2026年7月1日

注1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金195円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東証取引所>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年3月1日から2031年2月28日(ただし、2031年2月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2026年12月期の事業年度において、当社の監査済みの損益計算書に記載された売上高が15,548百万円以上、かつ営業利益が200百万円以上となった場合にのみ、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役(監査等委員であるものを含む。)又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。また上記にて判断できない事象(急な事情による退任及び退職)が生じた場合は、退職後1ヵ月以内に限り行使できるものとする。
(3) 前号に定める条件に加え、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使開始日である2028年3月1日までの期間、継続して当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役(監査等委員であるものを含む。)又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(4) 以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
② 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合。
③ 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合。
(5) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(8) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。