東京一番フーズ（3067）の有報資料

(第8回新株予約権)
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額) 216,824,400円
(注)
1. 本募集は、平成27年12月25日開催の当社株主総会決議及び平成28年8月16日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプション付与を目的として新株予約権を発行するものであります。
2. 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であり、平成28年8月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
3. 新株予約権が行使されなかった場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合等には、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少する。

(1) 【募集の条件】

発行数	2,034個   (注)上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。
発行価額の総額	0円
発行価格	0円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	平成28年9月5日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社東京一番フーズ 管理本部 東京都新宿区新宿五丁目6番1号
払込期日	該当事項はありません。
割当日	平成28年9月6日(火)
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) 1. 第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)は、平成27年12月25日開催の当社株主総会及び
平成28年8月16日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2. 申込方法は、申込期間内に当社所定の申込書を申込取扱場所に提出することとします。
       3. 本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社及び当社子会社の
          取締役、使用人及び社外協力者に対して割当てるものです。
       4. 割当対象者の人数及び割当新株予約権数
  本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当数は以下のとおりです。なお、下記割当数は予定で
  あり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。

割当対象者	人数	割当数
当社の取締役	5人	990個
当社の使用人	109人	979個
当社子会社の取締役	1人	10個
社外協力者	3人	55個
合計	118人	2,034個

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式です。また、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる株式の数	1.新株予約権の目的となる株式の総数は、203,400株とします。   2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい う。) は、当社普通株式100株とします。ただし、付与株式数は、下記(注)3の定めにより調整されることがあります。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げます。ただし、本新株予約権発行後、下記(注)3により調整を受けることがあります。 行使価額は、本有価証券届出書提出時における見込額として1,066円の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	216,824,400円(本有価証券届出書提出時における見込額) (注)下記(注)3により行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少します。また本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式を除した額とします。   2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項の定めに従い算出される資本金増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を切り上げる。資本金増加限度額から資本金増加分を除した額は、資本準備金に組み入れる者とします。
新株予約権の行使期間	平成33年9月7日から平成37年9月6日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所 当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)   2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。   3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱東京UFJ銀行大久保支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
新株予約権の行使の条件	新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項はありません。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するのとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前おいて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 (8) 新株予約権の取得条項 上記に準じて決定する。 (9) その他の新株予約権の行使の条件 下記に準じて決定する。

(注) 1.第8回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、平成28年8月16日付の当社取締役会決議
         にて発行を決議しております。
         2.申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
         3.行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における
           当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がな
           い場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額とし、1円未満の
           端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
         (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
           より調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。  

調整後払込金額=調整前払込金額×	1
	分割・併合の比率

         (2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う
           場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、           又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に
           よる場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これ
           を切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり
								払込金額
調 整 後	=	調 整 前	×			時価
行使価額		行使価額		既発行株式数+新規発行株式数

        なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
         株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
        「処分する自己株式数」に読み替える。
        (3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主
          への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を
          勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
      (4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告知
          する。ただし、当該適用日の前日までに通知または告知を行うことが出来ない場合には、以後速やかに通知
          または広告する。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
216,824,400	500,000	216,324,400

(注) 1. 新株予約権は無償で発行されるため新株予約権の払込金額はないが、ここでは新株予約権が全部行使
された場合における「新株予約権の行使時の払込金額」の総額を記載しています。なお、これらの額
はいずれも本有価証券届出書提出時の見込額であります。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
本募集は、中長期的な業績向上への意欲と士気を高め、また株主との利害の一致という観点から、当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対しストックオプションとして新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としていません。
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。また、割当日における公正な評価額は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の一部を成すものでありますが、外部から新たに資金を調達するものではありません。
新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、差引手取概算額の具体的な使途については現時点では未定であり、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定します。

1 【割当予定先の状況】
  (1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

氏名	当社の取締役5人(注)
住所	―(注)
職業の内容	当社の取締役

出資関係	当社の取締役5人は、合計で当社普通株式1,393,800株を保有しております。
人事関係	当社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社の使用人109人(注)
住所	―(注)
職業の内容	当社の使用人

出資関係	当社の使用人109人は、合計で当社普通株式183,800株を保有しております。
人事関係	当社の使用人です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	該当事項はありません。

氏名	当社子会社の取締役1人(注)
住所	―(注)
職業の内容	当社子会社の取締役

出資関係	当社子会社の取締役1人は、当社普通株式36,700株を保有しております。
人事関係	当社子会社の取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引等関係	該当事項はありません。

氏名	入江德成(社外協力者)	針尾正一(社外協力者)	加藤公一(社外協力者)
住所	長崎県佐世保市祇園町	長崎県平戸市堤町	東京都東久留米市本町
職業の内容	㈱長崎マリンシステム研究所 代表取締役	㈱平戸活魚 代表取締役	㈱へルポ 取締役

出資関係	当社普通株式1,000株を保有しております。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
人事関係	当社の社外協力者です。	当社の社外協力者です。	当社の社外協力者です。
資金関係	該当事項はありません。	該当事項はありません。	該当事項はありません。
技術または取引等関係	当社子会社と顧問契約を締結しております。	当社子会社と業務委託契約を締結しております。	当社と業務委託契約を締結しております。

(注)本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としてストック・オプションを付与するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
 (2) 割当予定先の選定理由
  本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与しており、当社の取締役、当社の使用人及び当社子会社の取締役へ、ストックオプションとして本新株予約権を付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
また、社外協力者については、社員と同様の業務についていただいており、その貢献度は社員以上のものであることを評価しております。入江德成氏は、当社子会社である㈱長崎ファームの業務全般に関する指導・サポートをしていただいている実績から、針尾正一氏は、当社が委託している平戸養殖場の養殖業務に従事していただいている実績から、加藤公一氏は、当社経営企画室業務全般及び人事・総務業務全般における指導・サポート業務を委託している実績から、今回付与するものであります。今回のストックオプションの付与を通じて当社への貢献をより強め、経営管理体制・技術革新をより加速させることで、企業価値の最大化を図り、株主の皆様の利益に寄与するものであります。
 (3) 割当てようとする株式の数
  a.当社の取締役5人 99,000株
  b.当社の使用人109人        97,900株
c.当社子会社の取締役1人         1,000株
  d.社外協力者3人                 5,500株
(4)株券等の保有方針
  各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。
 (5) 払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償発行のため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。
 (6) 割当予定先の実態
  当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを定め、また、全ての役職員に、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求めております。
割当予定先に対しては、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力とは一切の関係がないことを確認しております。当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。

2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、職務の対価として付与するものであることから、発行価格は無償とすることとしました。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、平成27年12月25日付け定時株主総会にて承認を得て実施するものであります。
行使価額については、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額としています。当該行使価額をこのように設定することにより、ここ数年の当社株価の変動幅を考慮し、希薄化に対する一定の配慮がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の8,751,500株(議決権個数87,515個)に対して最大で2.27%(議決権ベースの希薄化率2.27%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決数の割合 (%)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有 議決権数の割合 (%)
㈱なにわ	東京都新宿区大久保2-21-15	3,050,000	34.85	3,050,000	34.06
坂本  大地	東京都新宿区	1,303,800	14.90	2,003,800	22.38
東京一番フーズ従業員持株会	東京都新宿区新宿5-6-1	88,000	1.00	88,000	0.98
アサヒビール㈱	東京都墨田区吾妻橋1-23-1	78,500	0.90	78,500	0.88
坂本 洋平	東京都新宿区	72,500	0.83	74,000	0.83
良川 忠必	東京都新宿区	70,000	0.80	77,000	0.86
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	57,000	0.65	57,000	0.64
関根 弘良	埼玉県越谷市	46,100	0.53	46,100	0.51
惠本 正志	長崎県平戸市	36,700	0.42	37,700	0.42
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)	東京都中央区晴海1-8-11	34,600	0.40	34,600	0.39
計	―	4,837,200	55.27	5,546,700	61.94

(注)1. 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、平成28年3月31日時点での株主名簿を
基に作成してものであります。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、平成28年3月31日時点の総議決権数
(87,515個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,034個)を加えた数で
除して算出した数値であり、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

第三部 【追完情報】
 1 資本金の増減について
 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期、提出日平成27年12月25日)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出日(平成28年8月16日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年10月1日～ 平成27年12月31日(注)	1,000	8,735,000	170	477,197	170	379,197
平成28年1月1日～ 平成28年3月31日(注)	16,500	8,751,500	1,407	478,605	1,407	380,605

 (注) 新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。
2 事業等のリスクについて
 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期、提出日平成27年12月25日)及び四半期報告書(第18期第3四半期、提出日平成28年8月9日)(以下、有価証券報告書等)といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年8月16日現在)までの間に生じた変更はありません。
  また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年8月16日現在)においても変更の必要はないものと判断しております。
 3 臨時報告書の提出
 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期、提出日平成27年12月25日)の提出日以降、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
 i 平成27年12月28日提出の臨時報告書
1 提出理由
当社は、平成27年12月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年12月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額43,232,180円
ロ 効力発生日
平成27年12月28日
第2号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決されました。
第3号議案 取締役6名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、取締役として、坂本大地、井野一三美、良川忠必、河原庸仁の4氏が再任され、岩成和子、平野秀樹の2氏が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。なお、河原庸仁氏及び平野秀樹氏は社外取締役であります。
第4号議案 監査役2名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、監査役として、清水健一、松田賢一郎の2氏が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。なお、清水健一氏及び松田賢一郎氏は社外監査役であります。
第5号議案 取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容
           決定の件
本件は、原案どおり承認可決されました。
第6号議案 当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対するストックオプションとしての
           新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
   本件は、原案どおり承認可決されました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件  並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成(反対)割合 (%)
第1号議案	55,749	128	0	(注)1	可決	97.83
第2号議案	55,621	256	0	(注)2	可決	97.60
第3号議案				(注)3
坂本 大地	55,616	261	0		可決	97.60
井野 一三美	55,483	394	0		可決	97.36
良川 忠必	55,657	220	0		可決	97.67
岩成 和子	55,618	259	0		可決	97.60
河原 庸仁	53,870	2,007	0		可決	94.53
平野 秀樹	55,120	757	0		可決	96.73
第4号議案				(注)3
清水 健一	55,068	809	0		可決	96.63
松田 賢一郎	55,728	149	0		可決	97.79
第5号議案	53,061	2,816	0	(注)1	可決	93.11
第6号議案	52,897	2,980	0	(注)2	可決	92.82

(注) 1. 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
     2. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該
          株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
     3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該
          株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。