東京一番フーズ（3067）の有報資料
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- 2020/12/04 16:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
(第11回新株予約権)
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額) 264,737,000円
(注)
1. 本募集は、令和元年12月24日開催の当社株主総会決議及び令和2年12月4日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプション付与を目的として新株予約権を発行するものであります。
2. 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であり、令和2年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
3. 新株予約権が行使されなかった場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合等には、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少いたします。
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額) 264,737,000円
(注)
1. 本募集は、令和元年12月24日開催の当社株主総会決議及び令和2年12月4日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプション付与を目的として新株予約権を発行するものであります。
2. 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であり、令和2年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
3. 新株予約権が行使されなかった場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合等には、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少いたします。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1. 第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)は、令和元年12月24日開催の当社株主総会及び
令和2年12月4日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2. 申込方法は、申込期間内に当社所定の申込書を申込取扱場所に提出することとします。
3. 本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の取締役(社外取締
役を含む)、使用人、当社子会社の取締役及び社外協力者に対して割当てるものです。
4. 割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当数は以下のとおりです。なお、下記割当数は予定で
あり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
| 発行数 | 2,255個 (注)上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。 |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 令和2年12月21日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社東京一番フーズ 管理本部 東京都新宿区新宿五丁目6番1号 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。 |
| 割当日 | 令和2年12月22日(火) |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
(注) 1. 第11回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)は、令和元年12月24日開催の当社株主総会及び
令和2年12月4日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2. 申込方法は、申込期間内に当社所定の申込書を申込取扱場所に提出することとします。
3. 本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の取締役(社外取締
役を含む)、使用人、当社子会社の取締役及び社外協力者に対して割当てるものです。
4. 割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当数は以下のとおりです。なお、下記割当数は予定で
あり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
| 割当対象者 | 人数 | 割当数 |
| 当社の取締役(社外取締役を含む) | 4人 | 1,850個 |
| 当社の使用人 | 15人 | 325個 |
| 当社子会社の取締役 | 1人 | 30個 |
| 社外協力者 | 2人 | 50個 |
| 合計 | 22人 | 2,255個 |
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与 株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式
により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に
よる場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告
知する。ただし、当該適用日の前日までに通知または告知を行うことが出来ない場合には、以後速やかに通
知または公告する。
3.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。また、単元株式数は100株とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.新株予約権の目的となる株式の総数は、225,500株とする。2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい う。) は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、下記(注)1の定めにより調整されることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、本新株予約権発行後、下記(注)2により調整を受けることがある。行使価額は、本有価証券届出書提出時における見込額として令和2年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額(1,174円)、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定している。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 264,737,000円(本有価証券届出書提出時における見込額)(注)下記(注)2により行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項の定めに従い算出される資本金増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を切り上げる。資本金増加限度額から資本金増加分を除した額は、資本準備金に組み入れるものとする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 令和7年12月23日から令和11年12月22日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署) 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行大久保支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店) |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 (8) 新株予約権の取得条項 上記に準じて決定する。 (9) その他の新株予約権の行使の条件 下記に準じて決定する。 |
(注) 1.付与株式数の調整
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与 株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式
により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使に
よる場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり | ||||
| 払込金額 | ||||||||
| 調 整 後 | = | 調 整 前 | × | 時価 | ||||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告
知する。ただし、当該適用日の前日までに通知または告知を行うことが出来ない場合には、以後速やかに通
知または公告する。
3.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
新株予約権証券の引受け
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1. 新株予約権は無償で発行されるため新株予約権の払込金額はありませんが、ここでは新株予約権が全部行使された場合における「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」の総額を記載しています。
なお、これらの額はいずれも本有価証券届出書提出時の見込額であり、令和2年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 264,737,000 | 300,000 | 264,437,000 |
(注) 1. 新株予約権は無償で発行されるため新株予約権の払込金額はありませんが、ここでは新株予約権が全部行使された場合における「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」の総額を記載しています。
なお、これらの額はいずれも本有価証券届出書提出時の見込額であり、令和2年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に2.00を乗じた金額に、本新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。
2. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本募集は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として当社の取締役、使用人、当社子会社の取締役及び社外協力者に対しストックオプションとして新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としていません。
新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、差引手取概算額は運転資金に充当する予定であります。
本募集は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として当社の取締役、使用人、当社子会社の取締役及び社外協力者に対しストックオプションとして新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としていません。
新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、差引手取概算額は運転資金に充当する予定であります。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注)本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としてストック・オプションを付与するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
(2) 割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与しており、当社の取締役、当社の使用人及び当社子会社の取締役へ、ストックオプションとして本新株予約権を付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
また、社外協力者については、社員と同様の業務について頂いており、その貢献度は社員以上のものであることを評価しております。
今回、以下の社外協力者へのストックオプションの付与は、各専門スキルを通じて当社への貢献をより強め、経営管理体制・技術革新をより更に加速させ、企業価値の最大化を図り、株主の皆様の利益に寄与するものであります。
1. 加藤公一氏は、㈱リクルート勤務とその後の政治家時代の経験で培った指導力を活かして、当社経営企画室業務全般及び人事・総務業務全般における業務品質向上へ寄与して頂いている実績による。
2. 大和田順子氏は、㈱リクルート在職中の業務経験を活かし、当社のITマーケティング力を飛躍的に向上させて頂いている実績による。
(3) 割当てようとする株式の数
a.当社の取締役4人 1,850個(185,000株)
b.当社の使用人15人 325個(32,500株)
c.当社子会社の取締役1人 30個(3,000株)
d.社外協力者2人 50個(5,000株)
合計 22人 2,255個(225,500株)
(4) 株券等の保有方針
各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償発行のため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先である当社グループの役職員においては、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを定め、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求めております。また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことを聞き取り調査にて確認するとともに、当社が会員となっております(公財)暴力団追放運動推進都民センターとのデータ照合を行っております。これを踏まえて当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
| 氏名 | 当社の取締役4人(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の取締役 |
| 出資関係 | 当社の取締役4人は、合計で当社普通株式1,465,439株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の取締役です。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項はありません。 |
| 氏名 | 当社の使用人15人(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の使用人 |
| 出資関係 | 当社の使用人15人は、合計で当社普通株式72,339株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の使用人です。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項はありません。 |
| 氏名 | 当社子会社の取締役1人(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社子会社の取締役 |
| 出資関係 | 当社子会社の取締役1人は、当社普通株式38,059株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社子会社の取締役です。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項はありません。 |
| 氏名 | 加藤公一(社外協力者) | 大和田順子(社外協力者) |
| 住所 | 東京都千代田区 | 東京都文京区 |
| 職業の内容 | ㈱TBM 監査役 | 個人事業主(コンサルタント) |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者です。 | 当社の社外協力者です。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 技術または取引等関係 | 当社と業務委託契約を締結しております。 | 当社と顧問契約を締結しております。 |
(注)本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としてストック・オプションを付与するものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
(2) 割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与しており、当社の取締役、当社の使用人及び当社子会社の取締役へ、ストックオプションとして本新株予約権を付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
また、社外協力者については、社員と同様の業務について頂いており、その貢献度は社員以上のものであることを評価しております。
今回、以下の社外協力者へのストックオプションの付与は、各専門スキルを通じて当社への貢献をより強め、経営管理体制・技術革新をより更に加速させ、企業価値の最大化を図り、株主の皆様の利益に寄与するものであります。
1. 加藤公一氏は、㈱リクルート勤務とその後の政治家時代の経験で培った指導力を活かして、当社経営企画室業務全般及び人事・総務業務全般における業務品質向上へ寄与して頂いている実績による。
2. 大和田順子氏は、㈱リクルート在職中の業務経験を活かし、当社のITマーケティング力を飛躍的に向上させて頂いている実績による。
(3) 割当てようとする株式の数
a.当社の取締役4人 1,850個(185,000株)
b.当社の使用人15人 325個(32,500株)
c.当社子会社の取締役1人 30個(3,000株)
d.社外協力者2人 50個(5,000株)
合計 22人 2,255個(225,500株)
(4) 株券等の保有方針
各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。
(5) 払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償発行のため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先である当社グループの役職員においては、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを定め、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求めております。また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことを聞き取り調査にて確認するとともに、当社が会員となっております(公財)暴力団追放運動推進都民センターとのデータ照合を行っております。これを踏まえて当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、職務の対価として付与するものであることから、発行価格は無償とすることとしました。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、令和元年12月24日付け定時株主総会にて承認を得て実施するものであります。
行使価額については、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額としています。当該行使価額をこのように設定することにより、ここ数年の当社株価の変動幅を考慮し、希薄化に対する一定の配慮がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の8,926,800株(議決権個数88,384個)に対して最大で2.53%(議決権ベースの希薄化率2.55%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は行使価額が割当日の前月終値平均値または割当日の株価終値のいずれか高い金額の2倍の水準に決定されるものであることから、本新株予約権は当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、職務の対価として付与するものであることから、発行価格は無償とすることとしました。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、令和元年12月24日付け定時株主総会にて承認を得て実施するものであります。
行使価額については、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額としています。当該行使価額をこのように設定することにより、ここ数年の当社株価の変動幅を考慮し、希薄化に対する一定の配慮がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の8,926,800株(議決権個数88,384個)に対して最大で2.53%(議決権ベースの希薄化率2.55%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は行使価額が割当日の前月終値平均値または割当日の株価終値のいずれか高い金額の2倍の水準に決定されるものであることから、本新株予約権は当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有 議決権数の割合 (%) |
| ㈱なにわ | 東京都新宿区大久保2-21-15 | 3,050,000 | 34.51 | 3,050,000 | 33.65 |
| 坂本 大地 | 東京都新宿区 | 1,364,400 | 15.44 | 1,489,400 | 16.43 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 129,900 | 1.47 | 129,900 | 1.43 |
| ㈱日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 93,800 | 1.06 | 93,800 | 1.03 |
| 東京一番フーズ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿5-6-1 | 88,400 | 1.00 | 88,400 | 0.98 |
| アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 78,500 | 0.89 | 78,500 | 0.87 |
| 良川 忠必 | 東京都新宿区 | 77,500 | 0.88 | 102,500 | 1.13 |
| 坂本 洋平 | 東京都新宿区 | 72,500 | 0.82 | 72,500 | 0.80 |
| ㈱日本カストディ銀行(信託口6) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 53,100 | 0.60 | 53,100 | 0.59 |
| ㈱日本カストディ銀行(信託口1) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 46,500 | 0.53 | 46,500 | 0.51 |
| 計 | ― | 5,054,600 | 57.19 | 5,204,600 | 57.42 |
(注)1. 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、令和2年9月30日時点での株主名簿を 基に作成したものであります。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、令和2年9月30日時点の総議決権数
(88,384個)に、本有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)までの間に新株予約権行使に伴う新株発行に
より増加した議決権数(0個)と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,255個) を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付けの概要
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 資本金の増減について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 1.新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。
2 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)(第22期第3四半期、提出日令和2年8月14日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
3 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)の提出日以降、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
i 令和元年12月25日提出の臨時報告書
(1) 株主総会が開催された年月日
令和元年12月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額44,180,965円
ロ 効力発生日
令和元年12月25日
第2号議案 取締役6名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、取締役として、坂本大地、岩成和子、良川忠必、河原庸仁、平野秀樹の5氏が再任され、村上徹氏が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。なお、河原庸仁、平野秀樹、村上徹の3氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査役2名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、監査役として、清水健一、松田賢一郎の2氏が再任され、それぞれ就任いたしました。なお、清水健一、松田賢一郎の2氏は社外取締役であります。
第4号議案 取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定 の件
本件は、原案どおり承認可決されました。
第5号議案 当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
本件は、原案どおり承認可決されました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
ⅱ令和2年8月27日提出の臨時報告書
1 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき提出するものであります
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
令和2年8月13日
(2) 当該事象の内容
当社及び当社グループは新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業期間中に発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費等)を店舗休業損失として、特別損失に計上いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
令和2年9月期第3四半期個別決算において店舗休業損失71,620千円を特別損失に計上しております。
令和2年9月期第3四半期連結決算において店舗休業損失82,898千円を特別損失に計上しております。
4 最近の業績の概要について
第22期事業年度(自令和元年10月1日 至令和2年9月30日)の業績の概要
令和2年11月13日開催の当社取締役会において承認された第22期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日)
当連結会計年度(自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
1 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「飲食事業」では主に「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」を中心とした飲食店舗運営を行っております。「外販事業」では主に自社養殖魚を中心とした鮮魚等の販売を行っております。従って当社グループは、製品及びサービス別のセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「外販事業」を報告セグメントとしております。
(報告セグメントの変更に関する事項)
当連結会計年度において、株式会社寿し常の全株式を取得したことにより、同社を連結子会社とし、「飲食事業」セグメントへ含めております。
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
「飲食事業」セグメントにおいて、「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」吉祥寺店の業績改善の見通しが立たないことから、当連結会計年度において減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、21,037千円であります。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額10,661千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額287,710千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額5,038千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額242,405千円は、主に本社資産に係る増加額であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント損失(△)の調整額9,758千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額281,313千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額6,396千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
3.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(1株当たり情報)
(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
1 資本金の増減について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 令和元年10月1日～ 令和元年12月31日(注) | - | 8,923,800 | - | 507,975 | - | 409,975 |
| 令和2年1月1日～ 令和2年3月31日(注) | 3,000 | 8,926,800 | 589 | 508,564 | 589 | 410,564 |
| 令和2年4月1日～ 令和2年6月30日(注) | - | 8,926,800 | - | 508,564 | - | 410,564 |
| 令和2年7月1日～ 令和2年9月30日(注) | - | 8,926,800 | - | 508,564 | - | 410,564 |
| 令和2年10月1日～ 令和2年12月4日(注) | - | 8,926,800 | - | 508,564 | - | 410,564 |
(注) 1.新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。
2 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)(第22期第3四半期、提出日令和2年8月14日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和2年12月4日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
3 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期、提出日令和元年12月25日)の提出日以降、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
i 令和元年12月25日提出の臨時報告書
(1) 株主総会が開催された年月日
令和元年12月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額44,180,965円
ロ 効力発生日
令和元年12月25日
第2号議案 取締役6名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、取締役として、坂本大地、岩成和子、良川忠必、河原庸仁、平野秀樹の5氏が再任され、村上徹氏が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。なお、河原庸仁、平野秀樹、村上徹の3氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査役2名選任の件
本件は、原案どおり承認可決され、監査役として、清水健一、松田賢一郎の2氏が再任され、それぞれ就任いたしました。なお、清水健一、松田賢一郎の2氏は社外取締役であります。
第4号議案 取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定 の件
本件は、原案どおり承認可決されました。
第5号議案 当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
本件は、原案どおり承認可決されました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 剰余金処分の件 | 62,865 | 203 | (注)1 | 可決 | 98.59 | |
| 第2号議案 取締役6名選任の件 | (注)3 | |||||
| 坂本 大地 | 61,809 | 1,274 | 可決 | 96.91 | ||
| 岩成 和子 | 61,816 | 1,267 | 可決 | 96.92 | ||
| 良川 忠必 | 61,863 | 1,220 | 可決 | 96.99 | ||
| 河原 庸仁 | 59,611 | 3,472 | 可決 | 93.46 | ||
| 平野 秀樹 | 61,320 | 1,763 | 可決 | 96.14 | ||
| 村上 徹 | 62,891 | 192 | 可決 | 98.60 | ||
| 第3号議案 監査役2名選任の件 | (注)3 | |||||
| 清水 健一 | 62,384 | 684 | 可決 | 97.83 | ||
| 松田 賢一郎 | 62,926 | 142 | 可決 | 98.68 | ||
| 第4号議案 | 60,172 | 2,911 | (注)1 | 可決 | 94.34 | |
| 第5号議案 | 59,132 | 3,951 | (注)2 | 可決 | 92.71 | |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
ⅱ令和2年8月27日提出の臨時報告書
1 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき提出するものであります
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
令和2年8月13日
(2) 当該事象の内容
当社及び当社グループは新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業期間中に発生した固定費(人件費・地代家賃・減価償却費等)を店舗休業損失として、特別損失に計上いたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
令和2年9月期第3四半期個別決算において店舗休業損失71,620千円を特別損失に計上しております。
令和2年9月期第3四半期連結決算において店舗休業損失82,898千円を特別損失に計上しております。
4 最近の業績の概要について
第22期事業年度(自令和元年10月1日 至令和2年9月30日)の業績の概要
令和2年11月13日開催の当社取締役会において承認された第22期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (令和2年9月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,015,148 | 1,308,798 | |||||||||
| 売掛金 | 100,323 | 209,499 | |||||||||
| 仕掛品 | 255,526 | 238,763 | |||||||||
| 原材料 | 43,656 | 80,647 | |||||||||
| その他 | 124,326 | 206,683 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,538,981 | 2,044,392 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 1,496,248 | 1,597,375 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,168,102 | △1,167,717 | |||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 328,146 | 429,658 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 41,408 | 47,759 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,699 | △32,120 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具(純額) | 17,708 | 15,639 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 411,519 | 408,714 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △344,562 | △366,632 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 66,957 | 42,082 | |||||||||
| 土地 | 504,981 | 802,141 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 917,794 | 1,289,521 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 14,970 | 10,067 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14,970 | 10,067 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 333,222 | 575,801 | |||||||||
| 長期貸付金 | 2,460 | 1,860 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 21,478 | 21,478 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 16,522 | 28,267 | |||||||||
| その他 | 119,067 | 114,898 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76,980 | △78,838 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 415,769 | 663,466 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,348,534 | 1,963,055 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 開業費 | 29,728 | 19,429 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 29,728 | 19,429 | |||||||||
| 資産合計 | 2,917,244 | 4,026,877 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (令和2年9月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 91,869 | 133,458 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 400,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 73,187 | 210,573 | |||||||||
| 未払金 | 157,192 | 270,998 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,671 | 22,821 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,388 | 8,000 | |||||||||
| その他 | 56,392 | 89,327 | |||||||||
| 流動負債合計 | 434,702 | 1,135,179 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 566,648 | 1,556,075 | |||||||||
| その他 | 13,866 | 85,489 | |||||||||
| 固定負債合計 | 580,515 | 1,641,564 | |||||||||
| 負債合計 | 1,015,218 | 2,776,744 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 507,975 | 508,564 | |||||||||
| 資本剰余金 | 409,975 | 410,564 | |||||||||
| 利益剰余金 | 977,798 | 315,852 | |||||||||
| 自己株式 | △30,382 | △30,382 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,865,366 | 1,204,599 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △784 | 1,798 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △784 | 1,798 | |||||||||
| 新株予約権 | 37,443 | 43,734 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,902,026 | 1,250,133 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,917,244 | 4,026,877 | |||||||||
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,619,795 | 3,975,098 | |||||||||
| 売上原価 | 1,749,552 | 1,586,373 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,870,243 | 2,388,724 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 746,457 | 824,314 | |||||||||
| 雑給 | 261,346 | 265,863 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 9,388 | 8,000 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 12,002 | 22,163 | |||||||||
| 販売促進費 | 39,784 | 39,409 | |||||||||
| 地代家賃 | 466,034 | 555,116 | |||||||||
| 減価償却費 | 52,906 | 65,742 | |||||||||
| その他 | 1,104,892 | 1,129,242 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,692,811 | 2,909,853 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 177,431 | △521,128 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 768 | 222 | |||||||||
| 協賛金収入 | 1,215 | 710 | |||||||||
| 受取家賃 | 4,028 | 12,411 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 612 | 1,072 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 48,963 | |||||||||
| 受取保険金 | 20,948 | 1,703 | |||||||||
| 補填金収入 | 7,650 | 6,782 | |||||||||
| その他 | 4,468 | 29,562 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39,691 | 101,429 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 902 | 5,424 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 3,400 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,858 | 3,089 | |||||||||
| 為替差損 | 11,548 | 5,682 | |||||||||
| 開業費償却 | 10,109 | 9,904 | |||||||||
| その他 | 3,528 | 381 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,948 | 27,882 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 189,174 | △447,581 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | ||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 3,233 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,175 | 2,118 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 23,114 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,175 | 28,466 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗休業損失 | - | 82,898 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 418 | 1,298 | |||||||||
| 減損損失 | - | 115,166 | |||||||||
| たな卸資産除却損 | - | 63,141 | |||||||||
| 特別損失合計 | 418 | 262,504 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 189,931 | △681,619 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 87,683 | 6,559 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | - | △58,669 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,459 | △11,744 | |||||||||
| 法人税等合計 | 90,143 | △63,854 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 99,788 | △617,764 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 99,788 | △617,764 | |||||||||
連結包括利益計算書
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 99,788 | △617,764 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 662 | 2,582 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 662 | 2,582 | |||||||||
| 包括利益 | 100,450 | △615,181 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 100,450 | △615,181 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - | |||||||||
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日)
| (単位:千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株 予約権 | 純資産 合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 | 利益 剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | 為替換算 調整勘定 | その他の 包括利益 累計額 合計 | |||
| 当期首残高 | 484,102 | 386,102 | 921,493 | △30,382 | 1,761,315 | △1,447 | △1,447 | 47,064 | 1,806,933 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 23,873 | 23,873 | - | - | 47,746 | - | - | - | 47,746 |
| 剰余金の配当 | - | - | △43,483 | - | △43,483 | - | - | - | △43,483 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | - | - | 99,788 | - | 99,788 | - | - | - | 99,788 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | - | - | - | - | 662 | 662 | △9,621 | △8,958 |
| 当期変動額合計 | 23,873 | 23,873 | 56,304 | - | 104,050 | 662 | 662 | △9,621 | 95,092 |
| 当期末残高 | 507,975 | 409,975 | 977,798 | △30,382 | 1,865,366 | △784 | △784 | 37,443 | 1,902,026 |
当連結会計年度(自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日)
| (単位:千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株 予約権 | 純資産 合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 | 利益 剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | 為替換算 調整勘定 | その他の 包括利益 累計額 合計 | |||
| 当期首残高 | 507,975 | 409,975 | 977,798 | △30,382 | 1,865,366 | △784 | △784 | 37,443 | 1,902,026 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 589 | 589 | - | - | 1,178 | - | - | - | 1,178 |
| 剰余金の配当 | - | - | △44,180 | - | △44,180 | - | - | - | △44,180 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | - | - | △617,764 | - | △617,764 | - | - | - | △617,764 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | - | - | - | - | - | 2,582 | 2,582 | 6,290 | 8,873 |
| 当期変動額合計 | 589 | 589 | △661,945 | - | △660,766 | 2,582 | 2,582 | 6,290 | △651,893 |
| 当期末残高 | 508,564 | 410,564 | 315,852 | △30,382 | 1,204,599 | 1,798 | 1,798 | 43,734 | 1,250,133 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 189,931 | △681,619 | |||||||||
| 減価償却費 | 58,119 | 71,776 | |||||||||
| 開業費償却額 | 10,109 | 9,904 | |||||||||
| 減損損失 | - | 115,166 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △364 | 1,857 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △2,053 | △1,388 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △768 | △222 | |||||||||
| 支払利息 | 902 | 5,424 | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | 2,373 | 890 | |||||||||
| 受取保険金 | △20,948 | △1,703 | |||||||||
| 受取補償金 | - | △23,114 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,175 | △2,118 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | △3,233 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 418 | 1,298 | |||||||||
| 店舗休業損失 | - | 82,898 | |||||||||
| たな卸資産減耗損 | - | 63,141 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | 15,078 | △109,175 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △14,219 | △83,368 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △3,979 | 41,588 | |||||||||
| その他 | △62,920 | 138,584 | |||||||||
| 小計 | 170,504 | △373,413 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 768 | 222 | |||||||||
| 利息の支払額 | △902 | △5,424 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 20,948 | 1,703 | |||||||||
| 補償金の受取額 | - | 23,114 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △148,237 | △36,883 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 43,080 | △390,681 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △45,326 | - | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 30,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △534,604 | △557,522 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,814 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △9,526 | △9,526 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 4,246 | 12,294 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △8,061 | △250,600 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 13,269 | 8,020 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 714 | 1,176 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △6,945 | △6,322 | |||||||||
| その他 | 129 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △594,918 | △772,479 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 31,931 | 852 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | - | 400,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 503,000 | 1,200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △93,164 | △73,187 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △42,745 | △43,448 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 399,021 | 1,484,216 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 672 | 2,593 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △152,144 | 323,650 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,091,966 | 939,821 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 939,821 | 1,263,471 | |||||||||
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
1 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「飲食事業」では主に「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」を中心とした飲食店舗運営を行っております。「外販事業」では主に自社養殖魚を中心とした鮮魚等の販売を行っております。従って当社グループは、製品及びサービス別のセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「外販事業」を報告セグメントとしております。
(報告セグメントの変更に関する事項)
当連結会計年度において、株式会社寿し常の全株式を取得したことにより、同社を連結子会社とし、「飲食事業」セグメントへ含めております。
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
「飲食事業」セグメントにおいて、「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」吉祥寺店の業績改善の見通しが立たないことから、当連結会計年度において減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、21,037千円であります。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日)
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注1) | 調整額 (注)2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | |||
| 飲食事業 | 外販事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,753,889 | 865,906 | 4,619,795 | ― | ― | 4,619,795 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,753,889 | 865,906 | 4,619,795 | ― | ― | 4,619,795 |
| セグメント利益 | 125,952 | 40,817 | 166,769 | ― | 10,661 | 177,431 |
| セグメント資産 | 2,285,179 | 344,110 | 2,629,290 | 244 | 287,710 | 2,917,244 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 44,957 | 8,123 | 53,081 | ― | 5,038 | 58,119 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 278,479 | 13,719 | 292,199 | ― | 242,405 | 534,604 |
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額10,661千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額287,710千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額5,038千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額242,405千円は、主に本社資産に係る増加額であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日)
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注1) | 調整額 (注)2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | |||
| 飲食事業 | 外販事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,399,032 | 576,065 | 3,975,098 | ― | ― | 3,975,098 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,399,032 | 576,065 | 3,975,098 | ― | ― | 3,975,098 |
| セグメント損失(△) | △507,070 | △23,816 | △530,886 | ― | 9,758 | △521,128 |
| セグメント資産 | 3,472,356 | 264,938 | 3,737,294 | 244 | 281,313 | 4,018,852 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 56,047 | 9,332 | ― | ― | 6,396 | 71,776 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 553,752 | 3,770 | ― | ― | ― | 557,522 |
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント損失(△)の調整額9,758千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額281,313千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額6,396千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
3.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | |
| 1株当たり純資産額 | 211.02円 | 136.48円 |
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | 11.33円 | △69.90円 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | 11.23円 | ― 円 |
(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成30年10月1日 至 令和元年9月30日) | 当連結会計年度 (自 令和元年10月1日 至 令和2年9月30日) | |
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 99,788 | △617,764 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 99,788 | △617,764 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,807,065 | 8,838,111 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 79,031 | ― |
| (うち新株予約権(株)) | (79,031) | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成27年12月22日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数654個)、平成28年8月16日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数1,596個)、平成29年11月21日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数2,127個)及び平成30年11月20日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数1,510個) | 平成27年12月22日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数654個)、平成28年8月16日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数1,478個)、平成29年11月21日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数2,092個)及び平成30年11月20日取締役会決議ストック・オプション(新株予約権の数1,510個) |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第21期) | 自 平成30年10月1日至 令和元年9月30日 | 令和元年12月25日関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第22期 第3四半期) | 自 令和2年4月1日至 令和2年6月30日 | 令和2年8月14日関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
