ジェイグループ HD（3063）の有報資料
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- 2026/08/07 16:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
(第6回新株予約権)
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
(第7回新株予約権)
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
| その他の者に対する割当 | 13,500,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 912,000,000円 |
(第7回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 1,500,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 900,000,000円 |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.株式会社ジェイグループホールディングス第6回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第6回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第6回新株予約権と同日に発行される、下記「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権) (1) 募集の条件」で定義する第7回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行は、2026年8月7日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)及び東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といい、個別に又はSBI証券と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
4.第6回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.第6回新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 7,500個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 13,500,000円 |
| 発行価格 | 1,800円(新株予約権の目的である株式1株当たり18.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2026年8月24日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジェイグループホールディングス 名古屋市中区栄三丁目4番28号 |
| 払込期日 | 2026年8月24日(月) |
| 割当日 | 2026年8月24日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 今池支店 |
(注) 1.株式会社ジェイグループホールディングス第6回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第6回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第6回新株予約権と同日に発行される、下記「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権) (1) 募集の条件」で定義する第7回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行は、2026年8月7日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)及び東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といい、個別に又はSBI証券と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
4.第6回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.第6回新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて3年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社(株式会社ジェイグループホールディングス)及び連結子会社(株式会社ジェイフィールド、株式会社ボカディレクション、株式会社かわ屋インターナショナル、株式会社かわ屋東京、株式会社ジェイアセット、NEW FIELD NEW YORK LLC、株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCブレイン、株式会社EOCクラシコ、マウンテンコーヒー株式会社)の計11社から構成されており、居酒屋、カフェ、レストランなどの飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業、食品等の卸売業のその他事業を行っております。現在におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより、景気は緩やかな回復の動きが続いております。一方で、新たに発生した地政学的リスクや、円安基調の影響も相まって、原材料価格やエネルギーコストは高止まりの状況が続いております。
外食産業におきましては、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、最低賃金改訂に伴う人件費の上昇、また、建設費コストの増加等、依然、厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループでは、既存店のリニューアルや大型修繕により収益向上に取り組むとともに、新たなМ&Aの実施や、М&Aによりグループとなった企業の業績改善や成長のための活動に取り組んでおります。その結果、2026年2月期の売上高は13,045百万円(前年同期比21.4%増)、営業利益は420百万円(同11.5%増)、経常利益は353百万円(同0.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は312百万円(同31.9%減)となりました。また、2027年2月期第1四半期連結累計期間の売上高は3,191百万円(前年同期比22.6%減)、営業利益は104百万円(同48.8%減)、経常利益は89百万円(同48.6%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は69百万円(同57.7%減)となりました。
なお、当第1四半期連結会計期間末における現預金は2,257百万円、借入金残高は6,169百万円、自己資本比率は15.9%となっております。
一方で、当社グループは、2021年2月期、2022年2月期及び2023年2月期連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等により、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これらの新型コロナウイルスの感染拡大による影響は長期に及び、上記の会計年度内においては、政府系金融機関及び民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいりました。また、2021年5月、当社代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるA種種類株式300株を発行し、287百万円の資金調達を行いました。さらに、2022年2月にDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるB種種類株式1,000株を発行し、987百万円の資金調達を行いました。
また、2023年11月から2024年7月の間に有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、及び業績回復などに伴う運転資金の変動に対応するため、第3回新株予約権(行使価額修正条項付)により262百万円の資金調達を行い、借入金の返済に充当いたしました。なお、第3回新株予約権の発行と同時に、第4回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第5回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行いたしました。しかし、第4回新株予約権は、2025年8月13日に、株式市場の動向、当社の資本政策及び今後の市場環境等を総合的に判断した結果、その全部を取得し、取得後直ちに消却いたしました。また、第5回新株予約権は、2026年6月12日に、株式市場の動向及び残りの行使可能期間が短いこと等を総合的に判断した結果、その全部を取得し、取得後直ちに消却いたしました。
このような状況の中、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当負担(2026年2月期における配当負担額は、A種種類株式につき15百万円、B種種類株式につき20百万円)を減少させ財務基盤を強化するため、及び新店舗の開店、既存店舗のリニューアル・修繕、М&Aを通じたさらなる成長等のために、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が2026年8月6日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値を下回る金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
<行使価額の修正条項>本新株予約権の行使価額は、当初1,198円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
<下限行使価額の水準>本新株予約権の当初下限行使価額は718円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、株価水準が多少変動した場合でも、ある程度柔軟な形での調達可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値を下回る金額を当初の下限行使価額としております。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使要請を行うことができます。)。1回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って2取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使停止を行うことができます。)。割当予定先は、かかる停止指定を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から停止指定を撤回することができます。)。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、当社の株価へ与える影響等の観点から、当初は東海東京証券に対し、第7回新株予約権について、行使可能期間の初日(2026年8月25日)を行使停止期間の初日とし、行使停止期間の終了日を、当社が同停止指定を撤回するプレスリリースの開示を行う日まで(未定)とする停止指定を行う予定です。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は2029年7月25日以降2029年8月24日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日目の日に当該本新株予約権を取得するものとします。当社は、割当予定先から本新株予約権の取得に係る請求を受けた場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。当社は、当社の取締役会が本新株予約権の取得を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。当社は、当社の取締役会が本新株予約権の取得を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,500,000株(第6回新株予約権750,000株、第7回新株予約権750,000株の合計)で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初718円(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記(注) 3に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意思決定を行うことが可能であると判断しております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は718円(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります(割当予定先の同意により行使停止期間初日から行使停止できる場合があります。)。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
<東海東京証券>東海東京証券は、本新株予約権の行使を円滑に行うために有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| 2.行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、欄外「(注) 7.本新株予約権の行使請求の方法」(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が718円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 | |
| 3.行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 下限行使価額は、718円(1円未満の端数は切り捨てる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 | |
| 5.割当株式数の上限 750,000株(2026年2月28日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数12,398,200株に対する割合は6.04%(小数点以下第3位を切り捨て)、2026年2月28日現在の総議決権数123,036個に対する割合は6.09%(小数点以下第3位を切り捨て)) | |
| 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 552,000,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限である718円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2029年8月24日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注) 1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式750,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | |||||||||||||||
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ||||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | |||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「行使価額」という。)は、当初1,198円(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「当初行使価額」という。)とする。 | ||||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が718円(本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||||
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。) 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
| ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。 | |||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 912,000,000円 (注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年8月25日(当日を含む。)から2029年8月24日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 今池支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 2.当社は、2029年8月24日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約(以下、第7回新株予約権に係る各割当予定先との間で締結する予定の第7回新株予約権に係る第三者割当契約とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権割当契約」という。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて3年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社(株式会社ジェイグループホールディングス)及び連結子会社(株式会社ジェイフィールド、株式会社ボカディレクション、株式会社かわ屋インターナショナル、株式会社かわ屋東京、株式会社ジェイアセット、NEW FIELD NEW YORK LLC、株式会社エッジオブクリフ&コムレイド、株式会社EOCブレイン、株式会社EOCクラシコ、マウンテンコーヒー株式会社)の計11社から構成されており、居酒屋、カフェ、レストランなどの飲食事業を中心に、不動産の賃貸及び管理業務等を行う不動産事業、食品等の卸売業のその他事業を行っております。現在におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などにより、景気は緩やかな回復の動きが続いております。一方で、新たに発生した地政学的リスクや、円安基調の影響も相まって、原材料価格やエネルギーコストは高止まりの状況が続いております。
外食産業におきましては、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、最低賃金改訂に伴う人件費の上昇、また、建設費コストの増加等、依然、厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループでは、既存店のリニューアルや大型修繕により収益向上に取り組むとともに、新たなМ&Aの実施や、М&Aによりグループとなった企業の業績改善や成長のための活動に取り組んでおります。その結果、2026年2月期の売上高は13,045百万円(前年同期比21.4%増)、営業利益は420百万円(同11.5%増)、経常利益は353百万円(同0.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は312百万円(同31.9%減)となりました。また、2027年2月期第1四半期連結累計期間の売上高は3,191百万円(前年同期比22.6%減)、営業利益は104百万円(同48.8%減)、経常利益は89百万円(同48.6%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は69百万円(同57.7%減)となりました。
なお、当第1四半期連結会計期間末における現預金は2,257百万円、借入金残高は6,169百万円、自己資本比率は15.9%となっております。
一方で、当社グループは、2021年2月期、2022年2月期及び2023年2月期連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等により、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これらの新型コロナウイルスの感染拡大による影響は長期に及び、上記の会計年度内においては、政府系金融機関及び民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいりました。また、2021年5月、当社代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドに対して第三者割当によるA種種類株式300株を発行し、287百万円の資金調達を行いました。さらに、2022年2月にDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるB種種類株式1,000株を発行し、987百万円の資金調達を行いました。
また、2023年11月から2024年7月の間に有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し手元資金を充実させ、財務基盤を強化するため、及び業績回復などに伴う運転資金の変動に対応するため、第3回新株予約権(行使価額修正条項付)により262百万円の資金調達を行い、借入金の返済に充当いたしました。なお、第3回新株予約権の発行と同時に、第4回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第5回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行いたしました。しかし、第4回新株予約権は、2025年8月13日に、株式市場の動向、当社の資本政策及び今後の市場環境等を総合的に判断した結果、その全部を取得し、取得後直ちに消却いたしました。また、第5回新株予約権は、2026年6月12日に、株式市場の動向及び残りの行使可能期間が短いこと等を総合的に判断した結果、その全部を取得し、取得後直ちに消却いたしました。
このような状況の中、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当負担(2026年2月期における配当負担額は、A種種類株式につき15百万円、B種種類株式につき20百万円)を減少させ財務基盤を強化するため、及び新店舗の開店、既存店舗のリニューアル・修繕、М&Aを通じたさらなる成長等のために、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が2026年8月6日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値を下回る金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
<行使価額の修正条項>本新株予約権の行使価額は、当初1,198円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
<下限行使価額の水準>本新株予約権の当初下限行使価額は718円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、株価水準が多少変動した場合でも、ある程度柔軟な形での調達可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値を下回る金額を当初の下限行使価額としております。
② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請(以下「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使要請を行うことができます。)。1回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って2取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使停止を行うことができます。)。割当予定先は、かかる停止指定を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います(但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から停止指定を撤回することができます。)。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、当社の株価へ与える影響等の観点から、当初は東海東京証券に対し、第7回新株予約権について、行使可能期間の初日(2026年8月25日)を行使停止期間の初日とし、行使停止期間の終了日を、当社が同停止指定を撤回するプレスリリースの開示を行う日まで(未定)とする停止指定を行う予定です。
④ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は2029年7月25日以降2029年8月24日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日目の日に当該本新株予約権を取得するものとします。当社は、割当予定先から本新株予約権の取得に係る請求を受けた場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
⑤ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。当社は、当社の取締役会が本新株予約権の取得を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。当社は、当社の取締役会が本新株予約権の取得を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,500,000株(第6回新株予約権750,000株、第7回新株予約権750,000株の合計)で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初718円(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記(注) 3に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意思決定を行うことが可能であると判断しております。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は718円(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります(割当予定先の同意により行使停止期間初日から行使停止できる場合があります。)。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
<東海東京証券>東海東京証券は、本新株予約権の行使を円滑に行うために有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
9.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新株予約権証券の引受け
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1) 【募集の条件】
(注) 1.株式会社ジェイグループホールディングス第7回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第7回新株予約権」といいます。)の発行は、2026年8月7日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
4.第7回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.第7回新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 7,500個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,500,000円 |
| 発行価格 | 200円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.00円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2026年8月24日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ジェイグループホールディングス 名古屋市中区栄三丁目4番28号 |
| 払込期日 | 2026年8月24日(月) |
| 割当日 | 2026年8月24日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 今池支店 |
(注) 1.株式会社ジェイグループホールディングス第7回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第7回新株予約権」といいます。)の発行は、2026年8月7日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
4.第7回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.第7回新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等-2
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 前記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| 2.行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、前記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」欄外「(注) 7.本新株予約権の行使請求の方法」(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が718円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 | |
| 3.行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 下限行使価額は、718円(1円未満の端数は切り捨てる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 | |
| 5.割当株式数の上限 750,000株(2026年2月28日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数12,398,200株に対する割合は6.04%(小数点以下第3位を切り捨て)、2026年2月28日現在の総議決権数123,036個に対する割合は6.09%(小数点以下第3位を切り捨て)) | |
| 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 540,000,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限である718円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2029年8月24日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 8.上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である(詳細は、前記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」欄外注記「(注) 1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式750,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | |||||||||||||||
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ||||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | |||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「行使価額」という。)は、当初1,198円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「当初行使価額」という。)とする。 | ||||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が718円(本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| ||||||||||||||||
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。) 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
| ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。 | |||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 900,000,000円 (注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年8月25日(当日を含む。)から2029年8月24日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.行使請求の受付場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部 2.行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行 今池支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 2.当社は、2029年8月24日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 3.当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 但し、本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 前記「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
新株予約権証券の引受け-2
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,812,000,000 | 10,000,000 | 1,802,000,000 |
(注) 1.払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,802百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) 1.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借換等により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②の店舗設備資金に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.上記具体的な使途①、②及び③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① A種種類株式及びB種種類株式の取得資金について
新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等のあった2021年2月期、2022年2月期及び2023年2月期連結会計年度においては、A種・B種種類株式の発行及び政府系金融機関又は民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいりました。昨今の金利上昇局面において、金利負担及び配当負担を軽減することは経営課題であります。その中で、これらの種類株式の優先配当率は、借入金の金利の利率に比してより高く設定されております(A種種類株式につき年率5.0%、B種種類株式につき年率4.0%、当社の1年以内長期借入金の金利平均につき年率1.73%、長期借入金の金利平均につき年率2.00%)。
そこで、発行済A種種類株式300株すべての取得資金として300百万円、発行済B種種類株式500株(なお、発行したB種種類株式1,000株のうち500株については、2025年9月30日に取得・消却済み)の取得資金として500百万円を充当する予定です。これにより、配当負担の軽減が見込まれます。なお、当社は、B種種類株式を先に取得する予定です(B種種類株式を取得しない限り、A種種類株式を取得できないこととされているため、先にB種種類株式を取得いたします。)。また、A種種類株式の取得の際には、同株式の株主は当社代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社であるため、新田二郎を特別利害関係人として取締役会の審議に参加させない措置を取る予定です。
② 新規出店、リニューアル、修繕等のための店舗設備資金について
当社は、飲食事業を中心に店舗展開をしております。新型コロナウイルス感染症の影響や昨今の市場環境の変化を受け、顧客ニーズの変化に対応することは重要な経営課題であります。
そこで、当社は、調達した資金のうち400百万円については、既存店舗の顧客ニーズに合わせた新規出店、リニューアル、修繕等の費用に充当する予定です。具体的には、2027年2月期において、3店舗程度のリニューアル及び3店舗程度の新規出店を予定しており、費用として450百万円を見込んでおります(具体的な金額は、今後の市場環境等により変動する可能性があります。)。また、2028年2月期以降にも、顧客ニーズ等を踏まえ、順次既存店舗のリニューアルや新規出店を行う予定であり、その都度調達した資金を充当する予定です。
③ М&Aのための資金について
当社グループは、М&Aの実施を通じた事業ポートフォリオの多角化を目指しております。
2026年2月期には、2026年2月24日付プレスリリース「株式取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、創業58年の老舗コーヒーの焙煎加工、卸売、カフェ等を展開するマウンテンコーヒー株式会社を完全子会社化いたしました。同社は、名古屋市内に4店舗のカフェ運営、1店舗のコーヒー豆の販売店を運営し、200を超える喫茶店に独自に焙煎した豆を卸しており、同社が運営するそれぞれの事業を伸ばしていくことで、事業ポートフォリオの多角化を進めていきます。
今後も、当社グループの中心となっているアルコール業態以外の業態も増やしつつ、それぞれの事業成長やシナジー効果の創出を目指しております。
そこで、当社グループの成長に繋がる案件が出現した際の機会損失リスクを避け、機動的に案件を実行することができるよう前もって資金調達を行う必要性があるため、602百万円はМ&A待機資金とし、2029年8月末日までに当社グループの事業拡大に資するМ&Aに充当する予定であります。
但し、現時点において、М&Aの具体的な内容及び金額については未定であり、М&Aよりも効果的な投資への切替えも柔軟かつ機動的に検討しながら、仮に2029年8月末日までに未充当額が生じた場合、借入金の返済に充当する予定であります。
上記差引手取概算額1,802百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① A種種類株式及びB種種類株式の取得資金 | 800 | 2026年8月～2029年8月 |
| ② 新規出店、リニューアル、修繕等のための店舗設備資金 | 400 | 2026年8月～2029年8月 |
| ③ М&Aのための資金 | 602 | 2026年8月～2029年8月 |
| 合計 | 1,802 | - |
(注) 1.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借換等により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、②の店舗設備資金に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.上記具体的な使途①、②及び③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① A種種類株式及びB種種類株式の取得資金について
新型コロナウイルスの感染症拡大防止対策に伴う休業・営業時間短縮の影響等のあった2021年2月期、2022年2月期及び2023年2月期連結会計年度においては、A種・B種種類株式の発行及び政府系金融機関又は民間金融機関から資金調達を行って手元資金の流動性確保を図ってまいりました。昨今の金利上昇局面において、金利負担及び配当負担を軽減することは経営課題であります。その中で、これらの種類株式の優先配当率は、借入金の金利の利率に比してより高く設定されております(A種種類株式につき年率5.0%、B種種類株式につき年率4.0%、当社の1年以内長期借入金の金利平均につき年率1.73%、長期借入金の金利平均につき年率2.00%)。
そこで、発行済A種種類株式300株すべての取得資金として300百万円、発行済B種種類株式500株(なお、発行したB種種類株式1,000株のうち500株については、2025年9月30日に取得・消却済み)の取得資金として500百万円を充当する予定です。これにより、配当負担の軽減が見込まれます。なお、当社は、B種種類株式を先に取得する予定です(B種種類株式を取得しない限り、A種種類株式を取得できないこととされているため、先にB種種類株式を取得いたします。)。また、A種種類株式の取得の際には、同株式の株主は当社代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社であるため、新田二郎を特別利害関係人として取締役会の審議に参加させない措置を取る予定です。
② 新規出店、リニューアル、修繕等のための店舗設備資金について
当社は、飲食事業を中心に店舗展開をしております。新型コロナウイルス感染症の影響や昨今の市場環境の変化を受け、顧客ニーズの変化に対応することは重要な経営課題であります。
そこで、当社は、調達した資金のうち400百万円については、既存店舗の顧客ニーズに合わせた新規出店、リニューアル、修繕等の費用に充当する予定です。具体的には、2027年2月期において、3店舗程度のリニューアル及び3店舗程度の新規出店を予定しており、費用として450百万円を見込んでおります(具体的な金額は、今後の市場環境等により変動する可能性があります。)。また、2028年2月期以降にも、顧客ニーズ等を踏まえ、順次既存店舗のリニューアルや新規出店を行う予定であり、その都度調達した資金を充当する予定です。
③ М&Aのための資金について
当社グループは、М&Aの実施を通じた事業ポートフォリオの多角化を目指しております。
2026年2月期には、2026年2月24日付プレスリリース「株式取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、創業58年の老舗コーヒーの焙煎加工、卸売、カフェ等を展開するマウンテンコーヒー株式会社を完全子会社化いたしました。同社は、名古屋市内に4店舗のカフェ運営、1店舗のコーヒー豆の販売店を運営し、200を超える喫茶店に独自に焙煎した豆を卸しており、同社が運営するそれぞれの事業を伸ばしていくことで、事業ポートフォリオの多角化を進めていきます。
今後も、当社グループの中心となっているアルコール業態以外の業態も増やしつつ、それぞれの事業成長やシナジー効果の創出を目指しております。
そこで、当社グループの成長に繋がる案件が出現した際の機会損失リスクを避け、機動的に案件を実行することができるよう前もって資金調達を行う必要性があるため、602百万円はМ&A待機資金とし、2029年8月末日までに当社グループの事業拡大に資するМ&Aに充当する予定であります。
但し、現時点において、М&Aの具体的な内容及び金額については未定であり、М&Aよりも効果的な投資への切替えも柔軟かつ機動的に検討しながら、仮に2029年8月末日までに未充当額が生じた場合、借入金の返済に充当する予定であります。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集又は売出しに関する特別記載事項
ロックアップについて
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
割当予定先の状況
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
<東海東京証券>
c.割当予定先の選定理由当社は、①前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第1項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、割当予定先である東海東京証券が①当社の主幹事証券として良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、並びに2022年5月11日付で発行した第2回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること、割当予定先である両社は、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
当社は、割当予定先として複数社を選定した経緯として、割当予定先ごとの行使・売却戦略の相違を踏まえ、機動的な資金調達の実現可能性を高めることをその理由としております。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株(第6回新株予約権750,000株及び第7回新株予約権750,000株)であり、その内訳は以下のとおりです。
SBI証券 750,000株(第6回新株予約権)
東海東京証券 750,000株(第7回新株予約権)
e.株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
さらに、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
SBI証券からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2026年6月30日付で関東財務局長宛に提出した第84期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
<東海東京証券>当社は、割当予定先である東海東京証券の2026年3月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融商品取引法第46条の4及び第57条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:68,902百万円、流動資産計:1,358,677百万円)を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の2026年3月期有価証券報告書に含まれる連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:93,542百万円、流動資産計:1,434,585百万円)を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるSBI証券は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2026年6月26日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
<東海東京証券>割当予定先である東海東京証券は、東京証券取引所の取引参加者であります。割当予定先である東海東京証券の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は、東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング管理部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社SBI証券 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第84期 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) 2026年6月30日関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
<東海東京証券>
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 東海東京証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 北川 尚子 | |
| 資本金 | 6,000百万円 | |
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社の主幹事証券会社であります。 |
c.割当予定先の選定理由当社は、①前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第1項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、割当予定先である東海東京証券が①当社の主幹事証券として良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、並びに2022年5月11日付で発行した第2回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること、割当予定先である両社は、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
当社は、割当予定先として複数社を選定した経緯として、割当予定先ごとの行使・売却戦略の相違を踏まえ、機動的な資金調達の実現可能性を高めることをその理由としております。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,500,000株(第6回新株予約権750,000株及び第7回新株予約権750,000株)であり、その内訳は以下のとおりです。
SBI証券 750,000株(第6回新株予約権)
東海東京証券 750,000株(第7回新株予約権)
e.株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
さらに、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
<東海東京証券>当社は、割当予定先である東海東京証券の2026年3月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融商品取引法第46条の4及び第57条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:68,902百万円、流動資産計:1,358,677百万円)を保有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の2026年3月期有価証券報告書に含まれる連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:93,542百万円、流動資産計:1,434,585百万円)を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
<東海東京証券>割当予定先である東海東京証券は、東京証券取引所の取引参加者であります。割当予定先である東海東京証券の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は、東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング管理部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長:野口 真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。当社は、当該評価を参考にして、各本新株予約権1個当たりの払込金額が当該評価と同額となるよう、第6回新株予約権は金1,800円及び第7回新株予約権は金200円としました。
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第1項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会(監査等委員3名のうち社外取締役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権すべてが行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,500,000株(議決権数15,000個)であり、2026年2月28日現在の当社発行済株式総数12,398,200株及び議決権数123,036個を分母とする希薄化率は12.09%(議決権ベースの希薄化率は12.19%(小数点以下第3位を切り捨て))に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業への成長投資とし、中長期的な企業価値の向上を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数1,500,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は約26,771株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長:野口 真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。当社は、当該評価を参考にして、各本新株予約権1個当たりの払込金額が当該評価と同額となるよう、第6回新株予約権は金1,800円及び第7回新株予約権は金200円としました。
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)」第1項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会(監査等委員3名のうち社外取締役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権すべてが行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,500,000株(議決権数15,000個)であり、2026年2月28日現在の当社発行済株式総数12,398,200株及び議決権数123,036個を分母とする希薄化率は12.09%(議決権ベースの希薄化率は12.19%(小数点以下第3位を切り捨て))に相当します。
しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業への成長投資とし、中長期的な企業価値の向上を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数1,500,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は約26,771株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) |
| 有限会社ニューフィールド | 名古屋市中区千代田四丁目1番23号 | 1,938,100 | 15.75 | 1,938,100 | 14.04 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | - | - | 750,000 | 5.43 |
| 東海東京証券株式会社 | 名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 | - | - | 750,000 | 5.43 |
| 松永 圭司 | 愛知県北名古屋市 | 327,000 | 2.66 | 327,000 | 2.37 |
| 新田 二郎 | 名古屋市中区 | 300,000 | 2.44 | 300,000 | 2.17 |
| サントリー株式会社 | 東京都港区台場二丁目3番3号 | 300,000 | 2.44 | 300,000 | 2.17 |
| 安田 博 | 愛知県愛西市 | 206,000 | 1.67 | 206,000 | 1.49 |
| 林 芳郎 | 名古屋市東区 | 197,000 | 1.60 | 197,000 | 1.43 |
| 林 裕二 | 東京都墨田区 | 149,400 | 1.21 | 149,400 | 1.08 |
| 石川 智巳 | 名古屋市天白区 | 101,400 | 0.82 | 101,400 | 0.73 |
| 計 | ― | 3,518,900 | 28.60 | 5,018,900 | 36.36 |
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年2月28日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式は90,153株です。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5.SBI証券及び東海東京証券の「割当後の所有株式数」は、SBI証券及び東海東京証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。SBI証券及び東海東京証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2026年5月29日)(以下「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2026年5月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2026年6月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2026年5月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2026年5月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、新田 二郎 氏、林 裕二 氏、林 芳郎 氏及び猿渡 弘太氏の4名を選任するものであります。
第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、石原 真二 氏を選任するものであります。
第3号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役の田渕正紀氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2026年5月29日)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2026年5月29日)(以下「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2026年5月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2026年6月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2026年5月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2026年5月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、新田 二郎 氏、林 裕二 氏、林 芳郎 氏及び猿渡 弘太氏の4名を選任するものであります。
第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、石原 真二 氏を選任するものであります。
第3号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役の田渕正紀氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 取締役(監査等委員を除く。)4名選任の件 | (注) | |||||
| 1 新田 二郎 2 林 裕二 3 林 芳郎 4 猿渡 弘太 | 68,299 68,327 68,330 68,231 | 938 910 907 1,006 | 可決 可決 可決 可決 | 99.53 99.57 99.57 99.43 | ||
| 第2号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 | 68,072 | 1,165 | (注) | 可決 | 99.19 | |
| 第3号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 | 67,038 | 2,199 | (注) | 可決 | 97.69 | |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2026年5月29日)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2026年8月7日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2026年6月26日 | 120,000 | 12,518,200 | 48,720 | 94,139 | 48,720 | 86,639 |
(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第25期) | 自 2025年3月1日 至 2026年2月28日 | 2026年5月29日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
