(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、定時株主総会の承認を条件として、当社が営むセレクト衣料品等販売事業を会社分割により新設する、当社の100%子会社となるEnshin株式会社に承継させ、当社が営むブランド衣料品等販売事業を会社分割により新設する、当社の100%子会社となる株式会社SPICに承継させ当社は持株会社となることを決議し、2025年6月2日に設立いたしました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
セレクト衣料品等販売事業及びブランド衣料品等販売事業
②企業結合日
2025年6月2日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社、Enshin株式会社及び株式会社SPICを承継会社とする新設分割
④結合後企業の名称
Enshin株式会社及び株式会社SPIC
⑤新設分割により承継させる資産負債の状況

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	561 百万円	流動負債	7 百万円
固定資産	244 百万円	固定負債	181 百万円
合 計	805 百万円	合 計	188 百万円

(注)分割事業部門の資産・負債の項目及び金額は、2025年6月2日の貸借対照表を基準に算出しております。
⑥新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数、その他の財産及びその算定根拠
(1)株式数
Enshin株式会社:200株
株式会社SPIC:200株
(2)算定根拠
承継する権利義務、対象となる事業の状況および将来的な見通し等を勘案し決定しており、上記の株式数が相当であると判断しております。
⑦ 新設分割設立会社の概要

	新設分割設立会社	新設分割設立会社
(1)商号	Enshin株式会社	株式会社SPIC
(2)所在地	東京都港区新橋四丁目21番3号	東京都港区新橋四丁目21番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 村上 剛	代表取締役 若見 賢一
(4)事業内容	衣料品等の製造・小売	衣料品等の製造・小売
(5)資本金	10百万円	10百万円
(6)設立年月日	2025年6月2日	2025年6月2日
(7)発行済株式総数	200株	200株
(8)決算期	2月末日	2月末日

⑧ その他取引の概要に関する事項
当社グループの主要事業であるアパレル事業の衣料品小売業界におきましては、国内物価の上昇に伴って、消費者の生活防衛意識が高まっており、経営環境は厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社においては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいりますとともに、グループ会社全体のシナジー効果を高めることや新たな顧客の獲得を推進しておりますが、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大には、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は、持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを推進し、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で成長戦略の実現に向けた取り組みを自律的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、当社連結子会社株式会社ミヤマの全持分を譲渡する決議をし、2025年4月21日同社株式の全持分を譲渡いたしました。本株式の譲渡に伴い、当中間連結会計期間より、株式会社ミヤマを当社の連結範囲から除外しております。
1 子会社の異動の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称:須藤 信由
(2)異動した子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社ミヤマ
事業の内容:総合ビルメンテナンス事業(清掃・設備管理・環境衛生管理・消防設備保守管理等)
(3)株式売却を行った理由
当社は、新規事業の開拓を進めており、経営資源の選択と集中を検討しておりましたが、そのような状況の
中、株式会社ミヤマの代表取締役より、同社株式の全株の譲受をしたい旨の申し入れがあり、経営の効率を高め
ることでグループの総合的な企業価値向上に資すると判断し、譲渡を決議いたしました。
(4)株式譲渡日:2025年4月21日
(5)株式譲渡の対価:2024年8月9日に同社株式を取得した価額と同額
2 異動した子会社が含まれている報告セグメント:BM事業