有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 投資契約
当社は、2023年11月21日開催の臨時株主総会において、第三者割当の方法による優先株式の発行を決議し、A種種類株式を発行しております。本A種種類株式の発行に伴い、当社と割当先の間で投資契約を締結しております。
なお、A種種類株式の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。

相手先名称	株式会社地域経済活性化支援機構
相手方の住所	東京都千代田区大手町一丁目6番1号
契約締結日	2024年1月31日
合意の内容	1. 当社及び子会社12社は、次の行為を行う場合は、相手先の事前の書面による承諾を得るものと します。 (1) 定款の変更 (2) 株式交換、株式移転、株式交付、合併又は会社分割その他の組織再編 (3) 株式等の発行 (4) 株式等の譲渡承認(譲渡による株式等の取得について当該会社の承認を要する旨の定め を設けている場合) (5) 保有する株式等に基づく権利の行使(議決権の行使等) (6) 自己株式の取得若しくは処分、自己新株予約権の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付 社債の取得 (7) 株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項 (8) 株主又は潜在株主との投資関連契約(その名称を問わず、事業、運営、統治等又は株式等の 譲渡、買収等に関する事項を定める契約を含む。)の締結、変更又は解除 (9) 資本金又は資本準備金の額の増加又は減少 (10) 剰余金の配当又は中間配当(但し、引受人に対するものを除く。) (11) 株主優待の実施 (12) 事業の全部若しくは一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、支店の統廃合又は新規事業の 開始 (13) 重要な業務上の提携又はその解消 (14) 知的財産権又は重要なノウハウの処分、取得又はライセンスの合意 (15) 株式公開予定時期、公開予定市場、幹事証券会社又は会計監査人の決定・変更 (16) 決算期の変更 (17) 破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特 別清算開始の申立て又は解散 (18) 私的整理手続(私的整理ガイドラインに基づく私的整理手続、特定認証紛争解決手続その他 これらに類似する手続をいう。)の開始 (19) 本第三者割当増資に際して引受人に開示された事業計画(以下「事業計画」という。)の変 更 (20) 保有する株式等の処分 (21) 他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為 (22) 第三者に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、1000万円以上のリース債務及び 割賦払債務の負担、第三者からの借入れ (23) 国外グループ会社に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、国外グループ会社 からの借入れ (24) 社債、新株予約権付社債その他の有価証券の発行 (25) 社債の買入消却又は繰上償還 (26) 事業計画に記載のない、不動産又は帳簿価格1000万円以上の資産の売却、賃貸その他処分行 為又は譲受け若しくは賃借 (27) 事業計画への記載の有無にかかわらず、発行会社及び取締役派遣子会社における、1取引あた り1000万円以上の仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出 (28) 訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の 手続の開始 (29) 和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結 (30) 重要な契約の締結、変更若しくは終了又は変更その他重要な法律行為 (31) その他、発行会社らの経営に重大な悪影響を及ぼす事項

合意の内容	2. 当社及び子会社12社は、次の行為を行う場合は、派遣取締役全員の事前の書面による承諾を得 るものとします。 (1) 発行会社ら及び国内グループ会社の間における金銭の貸付・借入れ、担保の提供、保証債務 の負担 (2) 発行会社らにおける、1件あたり1万円以上の接待交際費の支出 (3) 発行会社らにおける、同一取引先あたり月額50万円以上の業務委託費の支出 (4) 事業計画への記載の有無にかかわらず、発行会社及び取締役派遣子会社における、以下記載 の金額の仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出 発行会社:1取引あたり500万円以上1000万円未満 取締役派遣子会社:1取引あたり100万円以上1000万円未満 (5) 払込金管理口座からの資金移動 (6) 株主総会又は種類株主総会の開催及び議案の決定 (7) 取締役等による免除に関する定款の定め(会社法第426条第1項)に基づく取締役の責任免除 又は責任限定契約に関する定款の定め(会社法第427条第1項)に基づく契約の締結 (但し、引受人派遣取締役に関するものを除く。) (8) 取締役等との間の補償契約(会社法430条の2)又は役員等賠償責任保険契約(会社法430条の 3)の締結(但し、引受人派遣取締役に関するものを除く。) (9) 取締役による競業取引又は利益相反取引の承認 (10) 重要な組織の設置、変更及び廃止 (11) 内部統制制度の構築又は変更(規程の制定及び改廃を含む。)、社内規則の変更
	3. 取締役・オブザーバーの指名 (1) 相手方は、当社及び取締役派遣子会社の取締役各2名を指名する権利を有する。なお、かか る2名は兼務者に限定しない。 (2) 相手方が取締役の候補者を指名した場合、当社は速やかに当該候補者を取締役として選任す るための株主総会を招集し、当該選任議案を上程する。 (3) 当社は、相手方派遣取締役に対し、会社法第430条の3の定めに基づき、合理的な内容及び水 準の役員等責任賠償保険(D&O保険)を付保し、会社法第427条の定めに基づく責任限定契約 を締結する。 (4) 相手方は、当社及び取締役派遣子会社のオブザーバー各2名を指名することができる。な お、かかる2名は兼務者に限定しない。オブザーバーは、当社及び取締役派遣子会社の取締 役会その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバ ーは、当該会議において、議決権を有するものではない。当社及び取締役派遣子会社は、オ ブザーバーが当該会議に出席する機会を確保することができるよう、事前の招集通知、資料 の事前交付等の適切な措置を講じる。
合意の目的	当社は、財務バランスの改善及び事業の再構築を進めており、相手先の出資目的が合致していることから、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。
取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程	当社は、本A種種類株式第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の資金調達手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、本A種種類株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択いたしました。 長期的な株主価値の維持向上のためには金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最も有益な資金調達方法であると判断いたしました。 一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計とされるA種種類株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響	当社としては、相手先である株式会社地域経済活性化支援機構による当社経営への寄与により、事業再生計画の迅速かつ適切な遂行及びガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。

(2) 財務上の特約が付されたシンジケートローン契約
当社は、財務上の特約が付されたシンジケートローンを締結しております。

	トランシェA	トランシェB	トランシェC
契約形態	金銭消費貸借契約
組成金額	2,883百万円	1,349百万円	1,195百万円
契約締結日	2021年9月27日
実行日	2021年9月30日
期間	1年
金利	TIBOR+3.6%	TIBOR+4.0%	TIBOR+4.4%
返済期日	2026年8月31日
期末借入残高	2,183百万円	1,215百万円	1,118百万円
資金使途	既存借入金のリファイナンス
アレンジャー	株式会社東京スター銀行、株式会社三菱UFJ銀行
参加金融機関	株式会社三菱UFJ銀行 株式会社りそな銀行 株式会社南都銀行 株式会社富山第一銀行 株式会社関西みらい銀行 株式会社肥後銀行	株式会社東京スター銀行	株式会社東京スター銀行 東銀リース株式会社
担保・保証	子会社が所有する不動産	子会社株式	子会社株式
財務制限条項	1, 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算 期の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上 に維持すること 2. 各年度の決算期の末日に係る連結の損益計算書における営業損益が2期連続して損失とな らないようにすること

(3) 子会社がフランチャイズ本部と締結している契約

相手先名称	契約内容	契約期間
CABOSSE & ASSOCIES and DE GUSTIBUS SAS	日本国内における「LE CHOCOLAT ALAIN DUCASSE」ブランドのフランチャイズチェーン展開	契約先の要望により、非開示としております。
BERTRAND RESTAURATION SAS	日本国内における「ANGELINA」ブランドのフランチャイズチェーン展開	契約先の要望により、非開示としております。

(4) 連結子会社の事業分離
当社は、2025年7月4日開催の取締役会決議に基づき、2025年7月4日付で当社の連結子会社であるAtariya
Foods Retail UKの株式をJapan Centre Group Ltd.へ譲渡いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (企業結合等関係)を参照ください。