訂正有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。その実現のため、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポーレート・ガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、取締役7名で構成され、うち2名は社外取締役が在任しております。原則月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。2名の社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役会は、4名の監査役で構成され、うち3名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月1回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月1回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。
当社は、会計監査人として、至誠清新監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期毎に四半期レビュー報告会を、又、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催しております。なお、以上の報告会には、経理を主幹する経理・財務部部長が参加しております。
グループ経営戦略会議は、原則として毎週1回開催をしております。取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者及び関係者が出席し、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.コンプライアンスに関する基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、食に携わる企業としての使命と責任を一人ひとりが理解し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって良心と良識にしたがって業務を遂行するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体でコンプライアンスに取り組む体制を構築しています。また、「コンプライアンス行動規範カード」を作成し、全役員・全従業員に配布、コンプライアンス意識の醸成及び啓蒙活動を継続して行っています。さらには、「内部通報窓口」を社内と社外に設置し、コンプライアンス問題や不正行為等の早期発見・早期解決、是正を図り、社会的信頼の確保・向上に努めています。反社会勢力については事案発生時の報告及び対応等の整備を行い、反社会勢力による不当要求等が発生した場合には、所轄部署を中心に警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会の定期的な開催により、グループ企業全体に、内部統制制度に対する統一した意識を浸透させるとともに、総括的責任を担っております。内部統制委員会は、基本方針の決定、全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、最終的な意思決定機関としての役割を担っております。内部統制事務局は基本方針に従って、計画を確認し、進捗管理を行うとともに、事務局として各部門や内部監査室が業務遂行するための具体的に支援を行い、自己点検の方法について各部門に教育を行っております。また、外部監査人との協議の窓口となり内部統制の不備についての改善状況の進捗管理を行なっております。内部監査部門は経営者及び経営者の指揮下で経営者の補助を行う部門として、各部門について独立的な評価及び各部署担当者にヒヤリングおよびサンプリングを行うことによる整合性の評価結果を、年一回、内部統制委員会に報告をいたします。
コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口(社内・社外)の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。
さらに、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役については、いずれも5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役については、いずれも1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数及び任期
当社の取締役の定数は8名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
A.取締役会で決議できることとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任を免除することができる旨
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.監査役の責任を免除することができる旨
当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当の決定機関
当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ.自己の株式の取得
当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
B.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。