臨時報告書

当社は、2026年6月30日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社及び当社子会社の一定の要件を満たす幹部従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)の交付又は給付(以下「交付等」といいます。)を行う株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを用いた株式交付制度(以下「本制度」といいます。)を2027年2月28日で終了する事業年度(以下「対象期間」といいます。)を対象として適用開始すること(本制度に係る株式交付規則を制定し対象従業員へその内容を知らせること)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

(1)銘柄 J.フロント リテイリング株式会社 普通株式
(2)株式の内容
① 発行数 206,400株
注1:当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式(206,400株)を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)です。
注2:本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(ⅰ)募集株式の数 206,400株
(ⅱ)募集株式の払込金額 1株につき3,477円
(ⅲ)現物出資に関する事項 該当なし
(ⅳ)払込期日 2026年7月22日
(ⅴ)増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 3,477円
(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。
注1:発行価格は、本自己株式処分に係る1株あたりの払込金額を記載しており、2026年6月29日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注2:本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 717,652,800円
(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(3)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象従業員(対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。)
なお、本取締役会の日における対象従業員は299名
(4)勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社又は連結子会社
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期
毎年所定の時期に対象従業員が交付要件を満たした場合に当社株式等の交付等を行います。このとき対象従業員に対する当社株式の交付に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規則の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式の交付を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることは想定されないため、制度上対象従業員に交付する当社株式について契約上の譲渡制限を課すことは予定されておりません。
③ 失権事由
従業員としての職務の重大な違反、又は社内規程の重大な違反があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
<本信託の仕組み>

① 当社及び対象子会社は、ESOP信託の導入に関して必要な決議を行います。

② 当社及び対象子会社は、本制度に関する株式交付規則を制定します。

③ 当社は、金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

④ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。

⑤ ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥ ESOP信託内の当社株式については、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑦ 信託期間中、対象従業員には連結業績達成率等に応じたポイントが付与されます。また、一定の受益者要件を満たした対象従業員は、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及びESOP信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式交付制度としてESOP信託を継続利用することができます。なお、ESOP信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、ESOP信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会議決議により消却する予定です。

⑨ 信託期間の満了時に生じたESOP信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 信託期間中、ESOP信託内の当社株式の数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託する可能性があります。
(6)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7)信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規則に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
206,400株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
対象従業員
以上