(1) バンクダナモンの株式追加取得
当行は、2018年8月3日、Asia Financial (Indonesia) Pte. Ltd.(以下、「AFI」という。)等(AFIと併せて、以下、「売り手」という。)より、売り手が保有するインドネシア共和国(以下、「インドネシア」という。)の大手商業銀行PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「バンクダナモン」という。)発行済株式総数の20.1%を追加取得いたしました。これにより、当行はバンクダナモン発行済株式総数の40.0%を保有することになり、バンクダナモンは 当行の持分法適用関連会社となりました。
① 出資の目的
バンクダナモンへの出資により、拡大するインドネシア内のリテール及び中堅中小企業取引の基盤を確立し、インドネシアへ進出を目指すお客さま、及び、同地域での事業拡大を目指すお客さまにとって、より幅広い総合的なサービスを提供する事業基盤を確立することを目的としております。
② 出資の概要
当行は、2017年12月26日、売り手と、売り手が保有するバンクダナモン株式の合計73.8%を取得(以下、「本株式取得」という。)することを目的に、関係当局等からの許認可取得を条件として、条件付株式売買契約を締結いたしました。
本株式取得は、3段階にわたって実行される予定であり、本株式取得の完了により、バンクダナモンは当行の連結子会社となる見込みです。
2017年12月29日、第一段階として、当行はバンクダナモンの発行済株式総数の19.9%(1,907,344,030株)を一株あたり8,323インドネシアルピア(以下、「IDR」という。約70円)、総額15.875兆IDR(約1,334億円、バンクダナモンの2017年9月末時点の純資産額に対する倍率(PBR2.0倍)に一定の調整を加えた価格)にて売り手より取得いたしました。
2018年8月3日、第二段階として、当行はバンクダナモンの発行済株式総数の20.1%(1,926,513,316株)を一株あたり8,921IDR(約69円)、総額17.187兆IDR(約1,323億円、バンクダナモンの2018年6月末時点の純資産額に対する倍率(PBR2.0倍)に一定の調整を加えた価格)にて売り手より取得いたしました。
その後、当行は第三段階として、バンクダナモン発行済株式総数の40%超を保有することに関する関係当局等からの許認可取得を条件として、AFIを含めた全てのバンクダナモン株主にバンクダナモン株式を保有し続けるか現金を対価として譲渡するか選択する機会を提供する予定です。第三段階の株式取得の完了により、当行はバンクダナモン発行済株式の73.8%以上を保有する見込みです。なお、第三段階にて取得するバンクダナモン株式の価格は、第一段階及び第二段階と類似した手法に基づく予定です。