臨時報告書

平成29年6月29日開催の当行第133回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会開催日
平成29年6月29日
(2) 決議事項の内容
A 第1号議案 剰余金の処分の件
a 期末配当に関する事項
当行普通株式1株につき金4円50銭
b その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金 13,500,000,000円
② 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 13,500,000,000円
B 第2号議案 株式併合の件
当行株式について、平成29年10月1日を効力発生日として、5株を1株の割合で併合する。
また、効力発生日における発行可能株式総数は2億6,880万株とする。
C 第3号議案 定款一部変更の件
変更内容の概略は以下のとおり。
a コーポレートガバナンスの更なる充実を通じて企業価値の向上に取り組むことを目的として「監査等委員会設置会社」へ移行するため、関連する定めの追加・削除等を行う。
b 業務執行を行わない取締役との間での責任限定契約の締結を可能とするため、責任限定契約に関連する定めの変更を行う。
c 上記条文の新設および削除に伴う条数の変更など、所要の変更を行う。
D 第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)14名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、鎌田  宏、氏家照彦、小林英文、五十嵐  信、髙橋  猛、津田政克、誉田敏三、菅原  亨、鈴木広一、志藤  敦、小野寺芳一、菊地健二、杉田正博および中村  健を選任する。
E 第5号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、永山勝教、中村修治、鈴木敏夫、山浦正井および若生正博を選任する。
F 第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、石井裕介を選任する。
G 第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額について、定時定額報酬である「基本報酬」として年額2億7千万円(うち社外取締役は1千5百万円)、当期純利益の水準に連動して支給する「業績連動報酬」として年額9千万円とする。
なお、社外取締役の報酬体系は「基本報酬」のみとなる。
H 第8号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
監査等委員である取締役の報酬限度額について、定時定額報酬である「基本報酬」として年額8千万円とする。
なお、監査等委員である取締役の報酬体系は「基本報酬」のみとなる。
I 第9号議案 業務執行取締役に対する「業績連動型株式報酬」の額および内容決定の件
第7号議案における報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役および執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、業績達成度等に応じて当行株式の交付を行う「業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という。)を導入する。
本制度の導入により、連続する3事業年度からなる対象期間ごとに、当行が合計900百万円(1事業年度あたり300百万円。ただし、本年度から開始する当初の対象期間については4事業年度とし、合計1,200百万円に株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠の廃止に伴う移行措置分1,000百万円を加算した2,200百万円)を上限とする金員を拠出して設定する信託が、当行(自己株式処分)または株式市場から当行株式を取得する。
当該信託を通じて取締役等への報酬として当行株式および当行株式の換価処分代金相当額の金員の交付および給付を行う。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

議 案	賛 成	反 対	棄 権	賛成率	決議結果
第1号議案	292,557個	12,587個	551個	93.76%	可決
第2号議案	306,082個	67個	551個	97.78%	可決
第3号議案	302,738個	2,411個	551個	97.02%	可決
第4号議案
鎌田 宏	244,840個	60,307個	551個	78.46%	可決
氏家 照彦	249,791個	55,357個	551個	80.05%	可決
小林  英文	276,705個	28,443個	551個	88.68%	可決
五十嵐 信	276,727個	28,421個	551個	88.68%	可決
髙橋    猛	276,736個	28,412個	551個	88.69%	可決
津田  政克	276,740個	28,408個	551個	88.69%	可決
誉田 敏三	276,736個	28,412個	551個	88.69%	可決
菅原 亨	276,744個	28,404個	551個	88.69%	可決
鈴木 広一	298,397個	6,751個	551個	95.63%	可決
志藤 敦	298,415個	6,733個	551個	95.63%	可決
小野寺芳一	298,414個	6,734個	551個	95.63%	可決
菊地 健二	296,179個	8,968個	551個	94.92%	可決
杉田 正博	277,945個	27,203個	551個	89.07%	可決
中村 健	299,699個	5,449個	551個	96.04%	可決
第5号議案
永山 勝教	295,902個	9,246個	551個	94.83%	可決
中村 修治	296,213個	8,935個	551個	94.93%	可決
鈴木 敏夫	267,408個	37,741個	551個	85.70%	可決
山浦 正井	271,213個	33,935個	551個	86.92%	可決
若生 正博	271,085個	34,063個	551個	86.87%	可決
第6号議案	222,857個	82,292個	551個	71.42%	可決
第7号議案	303,870個	1,279個	551個	97.38%	可決
第8号議案	303,877個	1,271個	551個	97.38%	可決
第9号議案	297,114個	8,035個	551個	95.22%	可決

(注) 1 各議案の可決要件は次のとおりであります。
(1) 第1号議案、第7号議案から第9号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(2) 第2号議案および第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
(3) 第4号議案から第6号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
2  賛成率の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(事前行使分および株主総会当日出席分)に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち、賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上