訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/04/25 15:40
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当行は、平成27年11月2日開催の取締役会において、株式会社足利ホールディングス(以下「足利ホールディングス」といい、当行と足利ホールディングスを併せ、以下「両社」といいます。)との間で株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実施に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益または営業収益、経常利益及び当期純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成27年3月31日現在)
(2)本株式交換の経緯と目的および理念
①背景・経緯
当行と足利ホールディングスの子会社株式会社足利銀行(代表執行役頭取 松下正直、以下「足利銀行」といいます。当行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます。)は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。
両行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に近接する地理的条件に加え、北関東自動車道や首都圏中央連絡自動車道、新幹線やつくばエクスプレス、茨城港や茨城空港などの交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、総人口減少、少子高齢化の進行といった社会構造変化による地方経済の縮小が懸念される中、資金余剰を背景とした金融機関同士の熾烈な競争も続いています。また、経済のグローバル化や、IT分野をはじめとする技術革新は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの金融分野への進出が活発化し新たな金融競争環境を生み出すと同時に、金融サービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっています。
このような取り巻く経営環境の構造変化を見据えつつ、地域金融機関として地域の創生にこれまで以上に貢献し、お客さま、地域とともに成長し続けていくには、両社が共通の理念のもと、能動的に協創力を発揮し、豊かさの創造を実現していくことが有効かつ有益と認識するにいたりました。
こうした共通認識のもと、地域に根付いた双方のブランドネームをもとに協働し、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実をはかりつつ、経営資源やノウハウを相互活用して相乗効果を発揮していくことにより、単独ではなしえないスピードと高い質で、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えるため、平成28年4月25日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議いたしました。
②本経営統合の目的および理念
新たに誕生する新金融グループは、両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。
また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グループの持株会社として活用いたします。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、当行が足利ホールディングスと株式交換を行うとともに、足利ホールディングスは、株式会社めぶきフィナンシャルグループ(以下「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。)に商号変更します。
本経営統合の日程は、以下のとおりです。
平成27年11月2日 本基本合意書締結
平成28年3月31日 両社の定時株主総会に係る基準日
平成28年4月25日 両社の取締役会決議
本株式交換契約書および本経営統合契約書の締結
平成28年6月28日(予定) 両社定時株主総会開催
平成27年9月27日(予定) 当行の株式の最終売買日
平成28年9月28日(予定) 当行の上場廃止日
平成28年10月1日(予定) 本株式交換効力発生日
なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
(注1)本株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式1株に対してめぶきフィナンシャルグループ(現:足利ホールディングス、以下同じ。)の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
本株式交換により、当行の株主に交付されるめぶきフィナンシャルグループの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
(注2)本経営統合によりめぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数(予定)
普通株式:845,757,355株
上記は、当行の平成27年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(766,231,875株)を前提として算出しております。但し、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の平成27年12月31日時点における自己株式数(43,362,340株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の平成27年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、めぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱いについて
本経営統合が実現された場合、本株式交換により、1単元(100株)未満のめぶきフィナンシャルグループの普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および定款の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い(予定)
本株式交換に際し、当行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わるめぶきフィナンシャルグループの新株予約権を割当て交付いたします。
また、めぶきフィナンシャルグループは当行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、当行は保証を行う予定です。
④その他の株式交換契約の内容
当行と足利ホールディングスが締結した株式交換の内容は、別添1「株式交換契約書(写)」をご参照ください。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠および理由
両社は平成28年10月を目処に本経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりました。当行は、下記「②算定に関する事項 エ.公正性を担保するための措置」に記載の通り、株式交換比率の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した意見書(フェアネス・オピニオン)を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
一方、足利ホールディングスは、下記「②算定に関する事項 エ.公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、足利ホールディングスの第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社(以下「PwC」といいます。)を選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるPwCからの分析結果を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成27年11月2日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、両社は平成27年11月2日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成28年4月25日の本株式交換契約書および本経営統合契約書締結の時点で、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称および両社との関係
当行の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券および足利ホールディングスの第三者算定機関であるPwCは、いずれも当行および足利ホールディングスの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行および足利ホールディングスの両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析(平成27 年10 月26日に一部報道機関により本経営統合に関する報道がなされたため、前営業日である平成27年10月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当行株式、東京証券取引所市場第一部における足利ホールディングス株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、配当割引モデル分析(以下「DDM分析」といいます。)による算定を行いました。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して割り当てる足利ホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよびその基礎となる株式交換比率の分析は、当行の取締役会に宛てたものであり、本基本合意書における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、当行の普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオンおよび分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使またはその他の行動につき、当行または足利ホールディングスの株主に対して当行または足利ホールディングスの株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を当行またはその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。フェアネス・オピニオンおよび三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は当行または足利ホールディングスの普通株式の株価を鑑定または査定するものではなく、当該株式が取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明およびその分析にあたり、既に公開されている情報または当行もしくは足利ホールディングスによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、当行および足利ホールディングスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、当行および足利ホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本基本合意書に記載された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当行または足利ホールディングスおよびそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当行または足利ホールディングスの資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、当行および足利ホールディングスの個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行および足利ホールディングスによる貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよび分析は、平成27年10月23日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況および、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンおよび分析並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンおよび分析を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成およびその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析または要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析および意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各種の分析および要因につき他の分析および要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高いまたは低いとみなしている場合があります。そのため、本臨時報告書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当行または足利ホールディングスの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネスおよび経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、当行または足利ホールディングスが制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本臨時報告書に含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析を完全に記載するものではありません。株式交換比率は、当行と足利ホールディングスとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、当行の取締役会によって承認されています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析およびフェアネス・オピニオン並びに当行の取締役会への提出は、当行の取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本臨時報告書に記載された分析が、株式交換比率に関する当行の取締役会の意見を決定するものであるとか、当行の取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、当行の取締役会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、当行に対してファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、将来において当行、足利ホールディングスおよび両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます。)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社並びにそれらの取締役および役員は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、下記エ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当行の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、株式交換比率が、当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当行の取締役会に提出しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式交換比率の算定および意見書は、当行の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合について開催される当行の株主総会における株主の議決権行使に関して何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
DDM分析による算定の基礎として、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に提供した両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
PwCは、当行および足利ホールディングスの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法(一部報道機関から本件に関連する憶測報道が平成27年10月26日の取引時間終了後になされたため、同日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均および出来高加重平均を算定の基礎としています。)による分析を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による算定を行いました。更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して割り当てる足利ホールディングスの普通株式数を記載したものです。
PwCは、株式交換比率の算定に際し、両社より提供を受けた情報および一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(事業計画およびその他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DDM法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。PwCの株式交換比率の算定は、平成27年10月30日現在までの情報および経済条件を反映したものであります。
ウ.上場廃止となる見込みおよびその事由
本経営統合が実現された場合、当行は平成28年9月28日を目途に、各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本経営統合にあたり、当行の株主に対価として交付される足利ホールディングスの株式は当該各金融商品取引所に上場されており、引き続き各金融商品取引所において取引が可能であります。
エ.公正性を担保するための措置
当行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当行は、上述の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、上記「②算定に関する事項 イ.算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、合意された株式交換比率が、当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
また、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、有限責任あずさ監査法人およびKPMG税理士法人を独立した財務アドバイザーとして起用しております。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、当行は長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換契約書および本経営統合契約書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、足利ホールディングスは、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、足利ホールディングスは、第三者算定機関としてPwCを選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。
また、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)および有限責任監査法人トーマツを独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、野村證券は、足利ホールディングスの主要株主の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社であるという関係にありますが、足利ホールディングスは、野村證券の財務アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、足利ホールディングスと野村證券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、財務アドバイザーとしての独立性が確保されていることを踏まえた上で、野村證券に財務アドバイザーを依頼しました。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、足利ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換契約書および本経営統合契約書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当行と足利ホールディングスとの間には特段の利益相反関係がないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)足利ホールディングスは、①本株式交換契約書が、平成28年6月28日に開催予定の両社の定時株主総会においてそれぞれ承認され本株式交換の効力が生じること、②同年6月28日に開催予定の足利ホールディングスの定時株主総会において、足利ホールディングスの機関設計を指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に変更する内容を含む定款の一部変更議案が承認されることを条件として、機関設計を指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に変更する予定です。したがって、上記代表者および取締役につきましては、上記①および②に加えて、監査等委員会設置会社への移行にあわせて新たに選任された取締役により構成されるめぶきフィナンシャルグループの取締役会において、本経営統合契約書の合意内容にしたがって代表取締役が選定されることを前提にしております。
以 上
別添
株式交換契約書
株式会社常陽銀行(以下「甲」という。)及び株式会社足利ホールディングス(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成28年4月25日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲: 株式交換完全子会社
商号: 株式会社常陽銀行
住所: 茨城県水戸市南町二丁目5番5号
(2) 乙: 株式交換完全親会社
商号: 株式会社足利ホールディングス
住所: 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主(但し、第9条に基づく甲の自己株式の消却後の株主をいうものとし、乙を除く。以下本条において同じ。)に対し、その有する甲の普通株式の数の合計数に1.170を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、基準時における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主に対し、その有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1.170株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定にかかわらず、乙が甲の各株主に交付する乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、乙は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1. 乙は、本株式交換に際して、以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄の①から⑫までに掲げる乙の新株予約権を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ、同表第2欄の①から⑫までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
3. 乙は、本株式交換に際して、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄に掲げる乙の新株予約権を交付する。
4. 乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同表第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ、同表第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
5. 乙は、本株式交換に際して、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債について、基準時の甲の社債原簿に記載又は記録された社債権者に対し甲が負担する社債債務を、同表第2欄に掲げる株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の額は、同表第3欄に掲げる額とする。
6. 本締結日以後本効力発生日(第6条に定める。)までの間、以下の表1及び表2の各第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第1項乃至第5項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
表1
表2
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金 : 0円
(2) 資本準備金 : 会社計算規則第39条の規定に従い乙が別途定める金額
(3) 利益準備金 : 0円
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認株主総会)
甲及び乙は、平成28年6月28日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、過去の実務慣行に従い通常の業務の範囲内でその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、自らの子会社をして行わせるとともに、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、自らの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行わず、かつ、自らの子会社をしてかかる行為を行わせてはならない。
第9条(自己株式の消却)
甲は、基準時の直前時までに甲が有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、本効力発生日の前日までに開催する甲の取締役会決議により、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時の直前時において、消却するものとする。
第10条(定款の変更及び取締役の選任)
1. 乙は、第7条に定める乙の株主総会において、本株式交換の効力発生を停止条件として乙の定款を本効力発生日付で別紙27のとおり変更する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙27記載の定款変更案を変更することができる。
2. 乙は、第7条に定める乙の株主総会において、前項に規定する定款変更案の効力発生を停止条件として、別紙28第1項記載の者を本効力発生日付で乙の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する旨の議案、及び別紙28第2項記載の者を本効力発生日付で乙の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙28記載の取締役選任議案を変更することができる。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のいずれかの事業、財務状態、経営成績若しくは本株式交換の比率に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象、本株式交換の目的の達成が著しく困難となり若しくは困難となる可能性のある事象、又は本株式交換の実施に重大な悪影響を与える可能性のある事象が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合又は第10条に定める乙の株主総会による定款変更の承認若しくは取締役選任議案の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者は、それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成28年4月25日
甲:茨城県水戸市南町二丁目5番5号
株式会社常陽銀行
取締役頭取 寺門 一義
乙:栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号
株式会社足利ホールディングス
代表執行役社長 松下 正直
(別紙1)
株式会社常陽銀行第1回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第1回新株予約権
2 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3 .新株予約権の割当てを受ける者
当行取締役 10名
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成21年8月21日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成15年8月22日から平成21年8月21日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成21年8月24日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成21年8月24日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成21年8月25日から平成51年8月24日まで
9 .譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成50年8月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「11.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙2)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第1回新株予約権(別紙1)の総数と同数とする。
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の割当てを受ける者
株式会社常陽銀行第1回新株予約権の新株予約権者
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成51年8月24日まで
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成50年8月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「13.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙3)
株式会社常陽銀行第3回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第3回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成22年7月20日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成16年7月21日から平成22年7月20日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成22年7月21日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成22年7月21日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月22日から平成52年7月21日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成51年7月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙4)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第3回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第3回新株予約権(別紙3)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成52年7月21日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成51年7月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙5)
株式会社常陽銀行第5回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第5回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成23年7月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成17年7月20日から平成23年7月19日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成23年7月20日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年7月20日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月21日から平成53年7月20日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これ変更できるものとする。
以上
(別紙6)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第5回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第5回新株予約権(別紙5)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年7月20日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙7)
株式会社常陽銀行第6回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第6回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 13名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成23年7月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成20年7月20日から平成23年7月19日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成23年7月20日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年7月20日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月21日から平成53年7月20日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙8)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第6回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第6回新株予約権(別紙7)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年7月20日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙9)
株式会社常陽銀行第7回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第7回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5 .に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成24年7月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成18年7月19日から平成24年7月18日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成24年7月19日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年7月19日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月20日から平成54年7月19日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙10)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第7回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第7回新株予約権(別紙9)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年7月19日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙11)
株式会社常陽銀行第8回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第8回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 16名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成24年7月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成21年7月19日から平成24年7月18日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成24年7月19日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年7月19日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月20日から平成54年7月19日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙12)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第8回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第8回新株予約権(別紙11)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年7月19日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙13)
株式会社常陽銀行第9回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第9回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成25年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成19年7月18日から平成25年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成25年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月19日から平成55年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙14)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第9回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第9回新株予約権(別紙13)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙15)
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第10回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 15名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成25年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成22年7月18日から平成25年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成25年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月19日から平成55年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙16)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第10回新株予約権(別紙15)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙17)
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第11回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成26年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成20年7月18日から平成26年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙18)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第11回新株予約権(別紙17)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙19)
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第12回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 14名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成26年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成23年7月18日から平成26年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙20)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第12回新株予約権(別紙19)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙21)
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第13回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年7月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成21年7月17日から平成27年7月16日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年7月17日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙22)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第13回新株予約権(別紙21)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年7月17日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙23)
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第14回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 13名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年7月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成24年7月17日から平成27年7月16日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年7月17日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙24)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第14回新株予約権(別紙23)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年7月17日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙25)
株式会社常陽銀行
2019 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
1.社債の名称
株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、6.04米ドルとする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
2014年5月9日から2019年4月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記3(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記3(5)記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記3(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記3(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記3(5)記載の当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記3(5)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(下記3(4)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(下記3(5)に定義する。以下同じ。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(下記3(5)に定義する。以下同じ。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年1月1日に開始する四半期に関しては、2019年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、下記3(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。
(7)当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記3(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記3(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当行は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
3.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)本社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3)満期償還
2019年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記2(7)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当行と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当行以外の者(以下「公開買付者」という。)により当行普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当行が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(5)当行による本新株予約権付社債の取得
当行は、2019年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。本(5)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当行は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当行による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当行は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当行が上記(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当行が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額の平均値(1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に、上記2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記(10)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(6)買入消却
当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。
(7)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(8)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(9)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(12)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さない。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
4.上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上
(別紙26)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
1.社債の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本契約第4条表2第1欄に掲げる株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。)
2.本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)本新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。以下同じ。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社が本株式交換に基づき株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点において有効な旧新株予約権付社債の転換価額を1.170で除したことにより算出される額に相当する額(但し、1セント未満は四捨五入する。)とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2019年4月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記3(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記3(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記3(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記3(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記3(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記3(5)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記3(4)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(6)その他の新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、
① 2016年9月30日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日(下記3(5)に定義する。以下同じ。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社常陽銀行の普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(下記3(5)に定義する。以下同じ。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある旧新株予約権付社債の転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合
② 2016年10月1日以降に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合
に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年1月1日に開始する四半期に関しては、2019年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当社の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記3(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
一定の日における株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(7)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記3(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記3(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
3.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額とする。
(2)本社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3)満期償還
2019年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記2(7)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ) 金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(5)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。本(5)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当社が上記(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額の平均値(1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に、上記2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記(10)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(6)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(7)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(8)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(9)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(12)本社債の担保又は保証の有無
(イ)本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
(ロ)株式会社常陽銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
4.上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上
(別紙27)
足利ホールディングス定款変更案
(下線は変更部分)
以上
(別紙28)
めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者
1.取締役候補者(監査等委員である取締役の候補者を除く)
2.監査等委員である取締役候補者
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社足利ホールディングス |
| 本店の所在地 | 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 松下 正直 |
| 資本金の額 | 117,495百万円(平成27年9月30日現在) |
| 純資産の額 | (連結)287,331百万円(平成27年9月30日現在) (単体)193,649百万円(平成27年9月30日現在) |
| 総資産の額 | (連結)5,854,033百万円(平成27年9月30日現在) (単体) 304,105百万円(平成27年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 銀行持株会社 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益または営業収益、経常利益及び当期純利益
(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 決 算 期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 経 常 収 益 | 98,389 | 108,069 | 96,723 |
| 経 常 利 益 | 18,697 | 28,271 | 21,064 |
| 当 期 純 利 益 | 15,405 | 24,314 | 17,076 |
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 決 算 期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 営 業 収 益 | 15,465 | 15,465 | 15,465 |
| 経 常 利 益 | 11,467 | 12,114 | 12,011 |
| 当 期 純 利 益 | 11,462 | 12,110 | 16,997 |
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める 持株数の割合 |
| 野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社 | 36.87% |
| オリックス株式会社 | 12.00% |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 5.70% |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 4.50% |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT | 3.04% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成27年3月31日現在)
| 資本関係 | 当行は足利ホールディングスの普通株式1,290千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の経緯と目的および理念
①背景・経緯
当行と足利ホールディングスの子会社株式会社足利銀行(代表執行役頭取 松下正直、以下「足利銀行」といいます。当行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます。)は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。
両行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に近接する地理的条件に加え、北関東自動車道や首都圏中央連絡自動車道、新幹線やつくばエクスプレス、茨城港や茨城空港などの交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、総人口減少、少子高齢化の進行といった社会構造変化による地方経済の縮小が懸念される中、資金余剰を背景とした金融機関同士の熾烈な競争も続いています。また、経済のグローバル化や、IT分野をはじめとする技術革新は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの金融分野への進出が活発化し新たな金融競争環境を生み出すと同時に、金融サービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっています。
このような取り巻く経営環境の構造変化を見据えつつ、地域金融機関として地域の創生にこれまで以上に貢献し、お客さま、地域とともに成長し続けていくには、両社が共通の理念のもと、能動的に協創力を発揮し、豊かさの創造を実現していくことが有効かつ有益と認識するにいたりました。
こうした共通認識のもと、地域に根付いた双方のブランドネームをもとに協働し、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実をはかりつつ、経営資源やノウハウを相互活用して相乗効果を発揮していくことにより、単独ではなしえないスピードと高い質で、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えるため、平成28年4月25日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議いたしました。
②本経営統合の目的および理念
新たに誕生する新金融グループは、両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。
また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている足利ホールディングスを新しい金融グループの持株会社として活用いたします。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、当行が足利ホールディングスと株式交換を行うとともに、足利ホールディングスは、株式会社めぶきフィナンシャルグループ(以下「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。)に商号変更します。
本経営統合の日程は、以下のとおりです。
平成27年11月2日 本基本合意書締結
平成28年3月31日 両社の定時株主総会に係る基準日
平成28年4月25日 両社の取締役会決議
本株式交換契約書および本経営統合契約書の締結
平成28年6月28日(予定) 両社定時株主総会開催
平成27年9月27日(予定) 当行の株式の最終売買日
平成28年9月28日(予定) 当行の上場廃止日
平成28年10月1日(予定) 本株式交換効力発生日
なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
| 会社名 | 当行 | めぶきフィナンシャルグループ (現:足利ホールディングス) |
| 株式交換比率 | 1.170 | 1 |
(注1)本株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式1株に対してめぶきフィナンシャルグループ(現:足利ホールディングス、以下同じ。)の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
本株式交換により、当行の株主に交付されるめぶきフィナンシャルグループの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
(注2)本経営統合によりめぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数(予定)
普通株式:845,757,355株
上記は、当行の平成27年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(766,231,875株)を前提として算出しております。但し、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の平成27年12月31日時点における自己株式数(43,362,340株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の平成27年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、めぶきフィナンシャルグループが交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱いについて
本経営統合が実現された場合、本株式交換により、1単元(100株)未満のめぶきフィナンシャルグループの普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および定款の規定にもとづき、めぶきフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、めぶきフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い(予定)
本株式交換に際し、当行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わるめぶきフィナンシャルグループの新株予約権を割当て交付いたします。
また、めぶきフィナンシャルグループは当行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、当行は保証を行う予定です。
④その他の株式交換契約の内容
当行と足利ホールディングスが締結した株式交換の内容は、別添1「株式交換契約書(写)」をご参照ください。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠および理由
両社は平成28年10月を目処に本経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりました。当行は、下記「②算定に関する事項 エ.公正性を担保するための措置」に記載の通り、株式交換比率の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した意見書(フェアネス・オピニオン)を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
一方、足利ホールディングスは、下記「②算定に関する事項 エ.公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、足利ホールディングスの第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社(以下「PwC」といいます。)を選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるPwCからの分析結果を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成27年11月2日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
なお、両社は平成27年11月2日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成28年4月25日の本株式交換契約書および本経営統合契約書締結の時点で、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称および両社との関係
当行の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券および足利ホールディングスの第三者算定機関であるPwCは、いずれも当行および足利ホールディングスの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行および足利ホールディングスの両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析(平成27 年10 月26日に一部報道機関により本経営統合に関する報道がなされたため、前営業日である平成27年10月23日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当行株式、東京証券取引所市場第一部における足利ホールディングス株式の、算定基準日における終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としています。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、配当割引モデル分析(以下「DDM分析」といいます。)による算定を行いました。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して割り当てる足利ホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価分析 | 1.243～1.316 |
| 2 | 類似企業比較分析 | 0.767～1.330 |
| 3 | DDM分析 | 0.536～1.439 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよびその基礎となる株式交換比率の分析は、当行の取締役会に宛てたものであり、本基本合意書における株式交換比率が、フェアネス・オピニオンの日付現在、当行の普通株式の株主にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものです。フェアネス・オピニオンおよび分析は、本件に関する他の側面については一切対象としておらず、本経営統合に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使またはその他の行動につき、当行または足利ホールディングスの株主に対して当行または足利ホールディングスの株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を当行またはその取締役会に対して推奨することはしておらず、また、特定の株式交換比率が本経営統合にとって唯一適切なものとして推奨することもしていません。フェアネス・オピニオンおよび三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は当行または足利ホールディングスの普通株式の株価を鑑定または査定するものではなく、当該株式が取引され得る株価を反映するものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明およびその分析にあたり、既に公開されている情報または当行もしくは足利ホールディングスによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、当行および足利ホールディングスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、当行および足利ホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本基本合意書に記載された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提としています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当行または足利ホールディングスおよびそれらの法律、会計、税務のアドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当行または足利ホールディングスの資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、当行および足利ホールディングスの個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行および足利ホールディングスによる貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンおよび分析は、平成27年10月23日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況および、同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンおよび分析並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンおよび分析を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。
フェアネス・オピニオンの作成およびその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析または要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析および意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各種の分析および要因につき他の分析および要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高いまたは低いとみなしている場合があります。そのため、本臨時報告書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当行または足利ホールディングスの実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネスおよび経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、当行または足利ホールディングスが制御できないものです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本臨時報告書に含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析を完全に記載するものではありません。株式交換比率は、当行と足利ホールディングスとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、当行の取締役会によって承認されています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析およびフェアネス・オピニオン並びに当行の取締役会への提出は、当行の取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本臨時報告書に記載された分析が、株式交換比率に関する当行の取締役会の意見を決定するものであるとか、当行の取締役会が異なる株式交換比率につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件に関し、当行の取締役会のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。過去に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、当行に対してファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、将来において当行、足利ホールディングスおよび両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます。)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社並びにそれらの取締役および役員は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびその関係会社は、当行、足利ホールディングスもしくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、下記エ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当行の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、株式交換比率が、当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当行の取締役会に提出しております。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の株式交換比率の算定および意見書は、当行の取締役会の参考のためのみに提出されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠または使用することはできません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合について開催される当行の株主総会における株主の議決権行使に関して何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
DDM分析による算定の基礎として、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に提供した両社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
PwCは、当行および足利ホールディングスの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法(一部報道機関から本件に関連する憶測報道が平成27年10月26日の取引時間終了後になされたため、同日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各期間の取引日における株価終値の単純平均および出来高加重平均を算定の基礎としています。)による分析を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による算定を行いました。更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して割り当てる足利ホールディングスの普通株式数を記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価基準法 | 1.240～1.314 |
| 2 | 類似会社比準法 | 0.996～1.295 |
| 3 | DDM法 | 0.974～1.242 |
PwCは、株式交換比率の算定に際し、両社より提供を受けた情報および一般に公開されている情報を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でPwCに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(事業計画およびその他の情報を含みます。)については、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に作成されたことを前提としています。なお、DDM法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。PwCの株式交換比率の算定は、平成27年10月30日現在までの情報および経済条件を反映したものであります。
ウ.上場廃止となる見込みおよびその事由
本経営統合が実現された場合、当行は平成28年9月28日を目途に、各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本経営統合にあたり、当行の株主に対価として交付される足利ホールディングスの株式は当該各金融商品取引所に上場されており、引き続き各金融商品取引所において取引が可能であります。
エ.公正性を担保するための措置
当行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当行は、上述の株式交換比率に関する財務分析の結果の受領に加え、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、上記「②算定に関する事項 イ.算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件および留保事項のもとに、合意された株式交換比率が、当行の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
また、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、有限責任あずさ監査法人およびKPMG税理士法人を独立した財務アドバイザーとして起用しております。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、当行は長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換契約書および本経営統合契約書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、足利ホールディングスは、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、足利ホールディングスは、第三者算定機関としてPwCを選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。
また、本経営統合の検討に関する助言およびその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)および有限責任監査法人トーマツを独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、野村證券は、足利ホールディングスの主要株主の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社であるという関係にありますが、足利ホールディングスは、野村證券の財務アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、足利ホールディングスと野村證券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、財務アドバイザーとしての独立性が確保されていることを踏まえた上で、野村證券に財務アドバイザーを依頼しました。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、足利ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換契約書および本経営統合契約書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当行と足利ホールディングスとの間には特段の利益相反関係がないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ (英文名称 Mebuki Financial Group,Inc.) | ||
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目7番2号 | ||
| 代表者および取締役の就任予定 | 代表取締役社長 | 寺門 一義 | (現 常陽銀行 取締役頭取) |
| 代表取締役副社長 | 松下 正直 | (現 足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長 兼 足利銀行取締役兼代表執行役頭取) | |
| 取締役 | 村島 英嗣 | (現 常陽銀行 常務取締役) | |
| 取締役 | 加藤 潔 | (現 足利銀行 専務執行役) | |
| 取締役 | 笹島 律夫 | (現 常陽銀行 常務取締役) | |
| 取締役 | 清水 和幸 | (現 足利ホールディングス 執行役経営企画部長 兼 足利銀行 常務執行役) | |
| 取締役 | 西野 英文 | (現 常陽銀行 常務執行役員) | |
| 取締役(監査等委員) | 寺門 好明 | (現 常陽銀行 監査役) | |
| 取締役(監査等委員) | 小野 訓啓 | (現 足利ホールディングス 取締役 兼 足利銀行取締役) | |
| 取締役(監査等委員) | 菊池 龍三郎 | (現 常陽銀行 社外取締役) | |
| 取締役(監査等委員) | 永沢 徹 | (現 永沢総合法律事務所 代表弁護士) | |
| 取締役(監査等委員) | 清水 孝 | (現 早稲田大学大学院会計研究科教授) | |
| (注)取締役(監査等委員) 菊池 龍三郎、永沢 徹および清水 孝は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 | |||
| 資本金の額 | 117,495百万円 | ||
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | ||
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務) | ||
(注)足利ホールディングスは、①本株式交換契約書が、平成28年6月28日に開催予定の両社の定時株主総会においてそれぞれ承認され本株式交換の効力が生じること、②同年6月28日に開催予定の足利ホールディングスの定時株主総会において、足利ホールディングスの機関設計を指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に変更する内容を含む定款の一部変更議案が承認されることを条件として、機関設計を指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に変更する予定です。したがって、上記代表者および取締役につきましては、上記①および②に加えて、監査等委員会設置会社への移行にあわせて新たに選任された取締役により構成されるめぶきフィナンシャルグループの取締役会において、本経営統合契約書の合意内容にしたがって代表取締役が選定されることを前提にしております。
以 上
別添
株式交換契約書
株式会社常陽銀行(以下「甲」という。)及び株式会社足利ホールディングス(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、平成28年4月25日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全子会社、乙を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、甲の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲: 株式交換完全子会社
商号: 株式会社常陽銀行
住所: 茨城県水戸市南町二丁目5番5号
(2) 乙: 株式交換完全親会社
商号: 株式会社足利ホールディングス
住所: 栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主(但し、第9条に基づく甲の自己株式の消却後の株主をいうものとし、乙を除く。以下本条において同じ。)に対し、その有する甲の普通株式の数の合計数に1.170を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、基準時における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主に対し、その有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1.170株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定にかかわらず、乙が甲の各株主に交付する乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、乙は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1. 乙は、本株式交換に際して、以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄の①から⑫までに掲げる乙の新株予約権を交付する。
2. 乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる甲が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する以下の表1第1欄の①から⑫までに掲げる新株予約権1個につき、それぞれ、同表第2欄の①から⑫までに掲げる新株予約権1個を割り当てる。
3. 乙は、本株式交換に際して、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、それぞれ、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された当該新株予約権の総数と同数の、同表第2欄に掲げる乙の新株予約権を交付する。
4. 乙は、本株式交換に際して、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同表第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ、同表第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
5. 乙は、本株式交換に際して、以下の表2第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権付社債について、基準時の甲の社債原簿に記載又は記録された社債権者に対し甲が負担する社債債務を、同表第2欄に掲げる株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の額は、同表第3欄に掲げる額とする。
6. 本締結日以後本効力発生日(第6条に定める。)までの間、以下の表1及び表2の各第1欄に掲げる甲が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第1項乃至第5項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
表1
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社常陽銀行第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権 | 別紙2参照 |
| ② | 株式会社常陽銀行第3回新株予約権 | 別紙3記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権 | 別紙4参照 |
| ③ | 株式会社常陽銀行第5回新株予約権 | 別紙5記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権 | 別紙6参照 |
| ④ | 株式会社常陽銀行第6回新株予約権 | 別紙7記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第4回新株予約権 | 別紙8参照 |
| ⑤ | 株式会社常陽銀行第7回新株予約権 | 別紙9記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権 | 別紙10参照 |
| ⑥ | 株式会社常陽銀行第8回新株予約権 | 別紙11記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第6回新株予約権 | 別紙12参照 |
| ⑦ | 株式会社常陽銀行第9回新株予約権 | 別紙13記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権 | 別紙14参照 |
| ⑧ | 株式会社常陽銀行第10回新株予約権 | 別紙15記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権 | 別紙16参照 |
| ⑨ | 株式会社常陽銀行第11回新株予約権 | 別紙17記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権 | 別紙18参照 |
| ⑩ | 株式会社常陽銀行第12回新株予約権 | 別紙19記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権 | 別紙20参照 |
| ⑪ | 株式会社常陽銀行第13回新株予約権 | 別紙21記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権 | 別紙22参照 |
| ⑫ | 株式会社常陽銀行第14回新株予約権 | 別紙23記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権 | 別紙24参照 |
表2
| 第1欄 | 第2欄 | 第3欄 | ||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | 社債債務額 |
| 株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | 別紙25記載 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | 別紙26参照 | 3億米ドル |
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する乙の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金 : 0円
(2) 資本準備金 : 会社計算規則第39条の規定に従い乙が別途定める金額
(3) 利益準備金 : 0円
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認株主総会)
甲及び乙は、平成28年6月28日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、過去の実務慣行に従い通常の業務の範囲内でその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、自らの子会社をして行わせるとともに、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、自らの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行わず、かつ、自らの子会社をしてかかる行為を行わせてはならない。
第9条(自己株式の消却)
甲は、基準時の直前時までに甲が有することとなる自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、本効力発生日の前日までに開催する甲の取締役会決議により、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時の直前時において、消却するものとする。
第10条(定款の変更及び取締役の選任)
1. 乙は、第7条に定める乙の株主総会において、本株式交換の効力発生を停止条件として乙の定款を本効力発生日付で別紙27のとおり変更する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙27記載の定款変更案を変更することができる。
2. 乙は、第7条に定める乙の株主総会において、前項に規定する定款変更案の効力発生を停止条件として、別紙28第1項記載の者を本効力発生日付で乙の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する旨の議案、及び別紙28第2項記載の者を本効力発生日付で乙の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、乙は、予め甲と協議し合意のうえ、別紙28記載の取締役選任議案を変更することができる。
第11条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のいずれかの事業、財務状態、経営成績若しくは本株式交換の比率に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象、本株式交換の目的の達成が著しく困難となり若しくは困難となる可能性のある事象、又は本株式交換の実施に重大な悪影響を与える可能性のある事象が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合又は第10条に定める乙の株主総会による定款変更の承認若しくは取締役選任議案の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者は、それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成28年4月25日
甲:茨城県水戸市南町二丁目5番5号
株式会社常陽銀行
取締役頭取 寺門 一義
乙:栃木県宇都宮市桜四丁目1番25号
株式会社足利ホールディングス
代表執行役社長 松下 正直
(別紙1)
株式会社常陽銀行第1回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第1回新株予約権
2 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3 .新株予約権の割当てを受ける者
当行取締役 10名
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成21年8月21日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成15年8月22日から平成21年8月21日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成21年8月24日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成21年8月24日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成21年8月25日から平成51年8月24日まで
9 .譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成50年8月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「11.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙2)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第1回新株予約権(別紙1)の総数と同数とする。
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の割当てを受ける者
株式会社常陽銀行第1回新株予約権の新株予約権者
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成51年8月24日まで
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成50年8月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「13.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙3)
株式会社常陽銀行第3回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第3回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成22年7月20日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成16年7月21日から平成22年7月20日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成22年7月21日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成22年7月21日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月22日から平成52年7月21日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成51年7月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙4)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第3回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第3回新株予約権(別紙3)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成52年7月21日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成51年7月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙5)
株式会社常陽銀行第5回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第5回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成23年7月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成17年7月20日から平成23年7月19日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成23年7月20日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年7月20日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月21日から平成53年7月20日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これ変更できるものとする。
以上
(別紙6)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第5回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第5回新株予約権(別紙5)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年7月20日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙7)
株式会社常陽銀行第6回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第6回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 13名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成23年7月19日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成20年7月20日から平成23年7月19日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成23年7月20日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成23年7月20日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月21日から平成53年7月20日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙8)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第6回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第6回新株予約権(別紙7)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成53年7月20日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙9)
株式会社常陽銀行第7回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第7回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5 .に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成24年7月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成18年7月19日から平成24年7月18日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成24年7月19日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年7月19日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月20日から平成54年7月19日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙10)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第7回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第7回新株予約権(別紙9)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年7月19日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙11)
株式会社常陽銀行第8回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第8回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 16名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成24年7月18日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成21年7月19日から平成24年7月18日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成24年7月19日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成24年7月19日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月20日から平成54年7月19日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙12)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第8回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第8回新株予約権(別紙11)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成54年7月19日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙13)
株式会社常陽銀行第9回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第9回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成25年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成19年7月18日から平成25年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成25年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月19日から平成55年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙14)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第9回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第9回新株予約権(別紙13)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙15)
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第10回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 15名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成25年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成22年7月18日から平成25年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成25年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成25年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月19日から平成55年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙16)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第10回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第10回新株予約権(別紙15)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成55年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙17)
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第11回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成26年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成20年7月18日から平成26年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙18)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第11回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第11回新株予約権(別紙17)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙19)
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第12回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 14名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成26年7月17日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成23年7月18日から平成26年7月17日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成26年7月18日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙20)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第12回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第12回新株予約権(別紙19)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成56年7月18日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙21)
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第13回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行取締役 10名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年7月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):6年
⑤ ボラティリティ(σ):6年間(平成21年7月17日から平成27年7月16日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年7月17日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙22)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第13回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第13回新株予約権(別紙21)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年7月17日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙23)
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社常陽銀行第14回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当行執行役員 13名
3 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、付与株式数は、下記5.に定める新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):平成27年7月16日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X):1円
④ 予想残存期間(t):3年
⑤ ボラティリティ(σ):3年間(平成24年7月17日から平成27年7月16日まで)の各取引日における当行普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金)÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
5 .新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
6 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成27年7月17日
7 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8 .新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
9 .新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記13.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。
12.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「3.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「8.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「12.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
14.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
16.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙24)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容
1 .新株予約権の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権
2 .新株予約権の割当ての対象者及びその人数
株式会社常陽銀行第14回新株予約権の新株予約権者
3 .新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社常陽銀行第14回新株予約権(別紙23)の総数と同数とする。
4 .新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1.170株とする。
なお、付与株式数は、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
5 .新株予約権の払込金額(発行価額)の算定方法
金銭の払込みを要しない。
6 .新株予約権を割り当てる日
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)
7 .新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
該当なし。
8 .新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
9 .新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日から平成57年7月17日まで
10.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記14.に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
13.新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
14.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「4.新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「9.新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「13.新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
15.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16.新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
17.規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、これを変更できるものとする。
以上
(別紙25)
株式会社常陽銀行
2019 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
1.社債の名称
株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、6.04米ドルとする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
2014年5月9日から2019年4月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記3(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記3(5)記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記3(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記3(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記3(5)記載の当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記3(5)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(下記3(4)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(6)その他の本新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(下記3(5)に定義する。以下同じ。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(下記3(5)に定義する。以下同じ。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年1月1日に開始する四半期に関しては、2019年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)ムーディーズによる当行の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、下記3(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。
(7)当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記3(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記3(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当行は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
3.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)本社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3)満期償還
2019年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記2(7)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当行と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当行以外の者(以下「公開買付者」という。)により当行普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当行が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当行は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(5)当行による本新株予約権付社債の取得
当行は、2019年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。本(5)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当行は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当行による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当行は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当行が上記(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当行が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額の平均値(1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に、上記2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記(10)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(6)買入消却
当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。
(7)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(8)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(9)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(12)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さない。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
4.上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上
(別紙26)
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容
1.社債の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本契約第4条表2第1欄に掲げる株式会社常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。)
2.本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)本新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。以下同じ。)により当社が株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社常陽銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社が本株式交換に基づき株式会社常陽銀行の発行済株式の全部を取得する時点において有効な旧新株予約権付社債の転換価額を1.170で除したことにより算出される額に相当する額(但し、1セント未満は四捨五入する。)とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2019年4月10日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記3(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記3(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記3(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記3(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年4月10日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記3(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記3(5)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記3(4)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(6)その他の新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、
① 2016年9月30日に終了する四半期に関しては、当該四半期の最後の取引日(下記3(5)に定義する。以下同じ。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、株式会社常陽銀行の普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(下記3(5)に定義する。以下同じ。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある旧新株予約権付社債の転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合
② 2016年10月1日以降に開始する四半期に関しては、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合
に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年1月1日に開始する四半期に関しては、2019年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当社の長期優先債務の格付がBaa3以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる当社の発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)ムーディーズによる当社の長期優先債務の格付若しくはR&Iによる発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記3(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記3(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
一定の日における株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社常陽銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(7)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記3(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(5)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記3(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
3.本社債に関する事項
(1)本社債の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式交換の効力が生じる直前において未償還の金額とする。
(2)本社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3)満期償還
2019年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(5)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記2(7)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする(但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ) 金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の180%とする。但し、償還日が2019年4月11日から2019年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(5)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年1月24日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。本(5)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当社が上記(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額の平均値(1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に、上記2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | × | 1株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。
ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記(10)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(6)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(7)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(8)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(9)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(12)本社債の担保又は保証の有無
(イ)本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
(ロ)株式会社常陽銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
4.上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
以上
(別紙27)
足利ホールディングス定款変更案
(下線は変更部分)
| 現行定款 | 変更案 |
| 第 1 章 総 則 (商号) 第1条 当会社は、株式会社足利ホールディングスと称し、英文ではAshikaga Holdings Co., Ltd.と表示する。 | 第 1 章 総 則 (商号) 第1条 当会社は、株式会社めぶきフィナンシャルグループと称し、英文ではMebuki Financial Group,Inc.と表示する。 |
| 第2条(条文省略) | 第2条(現行どおり) |
| (本店所在地) 第3条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。 | (本店所在地) 第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 |
| (機関) 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「委員会」という。) (3) 執行役 (4) 会計監査人 | (機関) 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 |
| (公告の方法) 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、下野新聞及び日本経済新聞に掲載する方法により行う。 | (公告の方法) 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 第 2 章 株 式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、990,000,000株とする。 | 第 2 章 株 式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、3,000,000,000株とする。 |
| 第7条～第8条(条文省略) | 第7条～第8条(現行どおり) |
| (単元未満株式の買増し) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 | (単元未満株式の買増し) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 |
| 現行定款 | 変更案 |
| (株主名簿管理人) 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 | (株主名簿管理人) 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 |
| (株式取扱規定) 第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議による委任に基づき執行役の定める株式取扱規定による。 | (株式取扱規程) 第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 |
| 第 3 章 株主総会 (招集) 第12条 定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。 2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により執行役社長を兼務する取締役が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 | 第 3 章 株主総会 (招集) 第12条 定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。 2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 |
| 第13条(条文省略) | 第13条(現行どおり) |
| (招集地) 第14条 当会社の株主総会は、本店の所在する栃木県宇都宮市において開催する。 | (削除) |
| 第15条～第17条(条文省略) | 第14条～第16条(現行どおり) |
| 第 4 章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第18条 当会社の取締役は9名以内とし、株主総会において選任する。 2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する。 3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。 | 第 4 章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第17条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内とする。 2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。 |
| 現行定款 | 変更案 |
| (新設) | (選任方法) 第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。 |
| (取締役の任期) 第19条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の残存期間と同一とする。 | (取締役の任期) 第19条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.補欠又は増員により選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期の満了する時までとする。 3.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 4.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 |
| (新設) | (代表取締役及び役付取締役) 第20条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役2名以内を選定する。 2.取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役社長、取締役副社長各1名のほか、役付取締役を若干名選定することができる。 |
| (取締役会の権限) 第20条 取締役会は、会社法第416条に定める事項を行い、その他当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。 2.取締役会は、その決議により、法令に反しない限度で、当会社の業務の決定を執行役に委任することができる。 | (削除) |
| 現行定款 | 変更案 |
| (取締役会の招集権者及び議長) 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役である執行役社長がこれを招集し、その議長となる。 2.前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 3.第27条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定する者は、前2項の定めにかかわらず、これを招集することができる。 | (取締役会の招集権者及び議長) 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 2.前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 3.監査等委員会が選定する監査等委員は、前2項の定めにかかわらず、これを招集することができる。 |
| (取締役会の招集通知) 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、取締役全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。 | (取締役会の招集通知) 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。 2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 |
| 第23条(条文省略) | 第23条(現行どおり) |
| (新設) | (重要な業務執行の決定の委任) 第24条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 |
| (新設) | (取締役会規程) 第25条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 |
| (報酬等) 第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、報酬委員会の決議により定める。 | (報酬等) 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。 |
| 第25条～第26条(条文省略) | 第27条～第28条(現行どおり) |
| 現行定款 | 変更案 |
| 第 5 章 委 員 会 (員数及び選任) 第27条 各委員会の委員は、それぞれ3名以上とし、取締役の中から取締役会の決議により選定する。 2.各委員会の委員のうち過半数は社外取締役でなければならない。 3.監査委員会の委員は、当会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は当会社の子会社の会計参与若しくは支配人その他の使用人を兼任することができない。 | 第 5 章 監査等委員会 (削除) |
| (委員会の権限) 第28条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。 2.監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。 3.報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。 | (削除) |
| (委員会の招集権者及び議長) 第29条 各委員会は、あらかじめ選定された委員が招集し、その議長となる。 2.前項にかかわらず、各委員は必要に応じこれを招集することができる。 | (削除) |
| (委員会の招集通知) 第30条 各委員会の招集通知は、各委員に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮し、また、委員全員の同意があるときは、この手続を経ずして開催することができる。 | (削除) |
| (取締役及び執行役に対する説明の要求) 第31条 各委員会は、取締役及び執行役に対し、委員会に出席して一定の事項について説明することを求めることができる。 | (削除) |
| (委員会の決議方法) 第32条 各委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、当該出席委員の過半数をもって行う。 | (削除) |
| 現行定款 | 変更案 |
| (委員会の運営) 第33条 各委員会の運営に関する事項については、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、各委員会において定める委員会規定による。 | (削除) |
| (新設) | (常勤の監査等委員) 第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 |
| (新設) | (監査等委員会の招集通知) 第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より少なくとも3日前にこれを発するものとする。ただし、緊急の場合においてはこの期間を短縮することができる。 2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
| (新設) | (監査等委員会の決議方法) 第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 |
| (新設) | (監査等委員会規程) 第32条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 |
| 第 6 章 執 行 役 (員数及び選任) 第34条 当会社の執行役は5名以内とし、取締役会の決議により選任する。 2.取締役会は、いつでも、取締役会決議により、執行役を解任することができる。 | (削除) |
| (任期) 第35条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 2.新たに選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了すべき時までとする。 | (削除) |
| 現行定款 | 変更案 |
| (代表執行役及び役付執行役) 第36条 取締役会は、その決議により、代表執行役若干名を定める。 2.取締役会は、その決議により、執行役社長1名のほか、役付執行役を若干名定めることができる。 3.取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項を定め、その内容を速やかに各執行役に通知する。 | (削除) |
| (報酬等) 第37条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議により定める。 | (削除) |
| (執行役の責任免除) 第38条 当会社は、会社法第423条第1項の執行役(執行役であった者を含む。)の責任について、当該執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる。 | (削除) |
| (執行役規定) 第39条 執行役に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会が定める執行役規定による。 | (削除) |
| 第 7 章 会計監査人 (選任方法) 第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 | 第 6 章 会計監査人 (会計監査人の選任方法) 第33条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| (任期) 第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 | (会計監査人の任期) 第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 |
| (報酬等) 第42条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する。 | (会計監査人の報酬等) 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。 |
| 現行定款 | 変更案 |
| 第 8 章 計 算 第43条～第45条(条文省略) | 第 7 章 計 算 第36条～第38条(現行どおり) |
| (剰余金の配当の除斥期間) 第46条 配当財産がその支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 | (剰余金の配当の除斥期間) 第39条 配当財産がその支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 |
| (新設) | 附 則 (経過措置) 第1条 平成28年6月開催の第8回定時株主総会の決議による当会社の定款の変更前の執行役(執行役であった者を含む。)の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の当会社定款第38条の定めは、なお効力を有する。 |
以上
(別紙28)
めぶきフィナンシャルグループ取締役候補者
1.取締役候補者(監査等委員である取締役の候補者を除く)
| 氏名 | 本契約締結日における所属及び役職 | |
| 1 | 寺門 一義 | 株式会社常陽銀行 取締役頭取 |
| 2 | 松下 正直 | 株式会社足利ホールディングス 取締役兼代表執行役社長 兼 株式会社足利銀行 取締役兼代表執行役頭取 |
| 3 | 村島 英嗣 | 株式会社常陽銀行 常務取締役 |
| 4 | 加藤 潔 | 株式会社足利銀行 専務執行役 |
| 5 | 笹島 律夫 | 株式会社常陽銀行 常務取締役 |
| 6 | 清水 和幸 | 株式会社足利ホールディングス 執行役経営企画部長 兼 株式会社足利銀行 常務執行役 |
| 7 | 西野 英文 | 株式会社常陽銀行 常務執行役員 |
2.監査等委員である取締役候補者
| 氏名 | 本契約締結日における所属及び役職 | |
| 1 | 寺門 好明 | 株式会社常陽銀行 監査役 |
| 2 | 小野 訓啓 | 株式会社足利ホールディングス 取締役 兼 株式会社足利銀行 取締役 |
| 3 | 菊池 龍三郎 | 株式会社常陽銀行 社外取締役 |
| 4 | 永沢 徹 | 永沢総合法律事務所 代表弁護士 |
| 5 | 清水 孝 | 早稲田大学大学院会計研究科教授 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
