臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/24 15:00
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提出理由
2022年1月24日開催の当行取締役会において、第三者割当の方法により第2回第六種優先株式(以下「本優先株式」という。)を発行(以下「本件第三者割当増資」という。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本優先株式の期末配当金の額は、第1回第六種優先株式の期末配当金の額と異なるところ、第1回第六種優先株式は、本優先株式と「同一の内容を表示した株券等」(金融商品取引法施行令第1条の7第2号イ(1))に該当しないため、本優先株式の発行は少人数私募(金融商品取引法第2条第3項第2号ハ)によって行うものであります。
また本件第三者割当増資の決議に加え、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、本件第三者割当増資により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を発行と同時に行うことを決議いたしました。本件第三者割当増資により調達した資金の全額を、2022年3月1日に第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であることから、払込期日を2022年2月28日としており、会社法第449条第2項の規定に基づき、債権者異議申述期間を1ヶ月以上設ける必要があることから、現時点で割当先が未定であるものの、本臨時報告書を提出するものであります。
また本件第三者割当増資の決議に加え、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、本件第三者割当増資により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を発行と同時に行うことを決議いたしました。本件第三者割当増資により調達した資金の全額を、2022年3月1日に第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であることから、払込期日を2022年2月28日としており、会社法第449条第2項の規定に基づき、債権者異議申述期間を1ヶ月以上設ける必要があることから、現時点で割当先が未定であるものの、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社千葉興業銀行第2回第六種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2回第六種優先株式 301,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき20,000円
資本組入額 1株につき10,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 6,020,000,000円
資本組入額の総額 3,010,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、3,010,000,000円であります。
なお、当行は、本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(2022年2月28日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ3,010,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)第2回第六種優先期末配当金の額
① 当行は、当行定款第11条に定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第六種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第六種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第六種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第六種優先登録株式質権者」という)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額に年率1.5%を乗じて算出した、300円(ただし、2022年3月31日を基準日とする第2回第六種優先期末配当金については、本優先株式1株につき26.31円。また、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
② 非累積条項
ある事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第六種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、第2回第六種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第2回第六種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第2回第六種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第六種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日含む。)までの日数に第2回第六種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
(3)議決権
第2回第六種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第六種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(4)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2回第六種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回第六種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回第六種優先株主等に対して第2回第六種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2032年3月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第六種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、142円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(v)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整を行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(ⅳ)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数は除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式数について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近のイ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅳ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(6)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7)優先順位
第二種優先株式、各第五種優先株式、各第六種優先株式及び各第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(9)非上場
本優先株式は、非上場とする。
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生日を条件とする。
6.発行方法
全株式を第三者割当方式により募集致します。割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当行が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 6,020,000,000円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 5,960,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、本優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式の発行により調達した差引手取概算額5,960,000,000円の全額を2022年3月1日に第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2022年2月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先(取得者)の状況
割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(2)株券等の譲渡制限
① 本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
② 本優先株式に対して金融商品取引法第27条の2第6項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記①に定める承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記①に定める承認を要しない。
(3)発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、本優先株式の払込金額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田永田町二丁目11番1号 山王パークタワー5階、代表者 寺田芳彦)(以下「第三者算定機関」といいます。)より価値算定書を取得しております。第三者算定機関は一定の前提(当行株式の株価及びボラティリティ、クレジット・スプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の理論価値を算定しております。第三者算定機関による価値算定書における算定結果をもとに本優先株式の払込価額が価値算定書上の理論価値の評価額の範囲内にあることを確認し、また当行の置かれた事業環境及び財務状況に照らし合わせた必要資金調達額を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行としては公正な水準であると判断しております。普通株式を対価とする取得条項に係る下限取得価額については、他の地方銀行における同種の一斉取得型優先株式の商品設計や、仮に下限取得価額で普通株式に転換された場合における授権資本枠や希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
本優先株式には当行普通株式への転換権(当行普通株式を対価とする取得請求権)が付されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年3月1日付での当行普通株式への一斉転換条項(当行普通株式を対価とする取得条項)が付されているものの、本優先株式には、2027年10月1日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であるところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
これらの観点を踏まえ、本優先株式に係る発行条件は合理性があるものと判断しております。
② 本件第三者割当増資が有利発行に該当しないものと判断した理由
当行は、上記の第三者算定機関による価値算定書における算定結果を勘案し、今回採用した各種発行条件が合理的であると判断いたしました。当該価値算定書においては、一般的な株式オプション価値算定モデルに基づき一定の前提を置いたうえで算定された結果、本優先株式の理論価値は、1株当たり20,020円(100.10%)とされております。当行としては、当該価値算定書の結果等を踏まえて、本優先株式の払込金額は合理的かつ公正であると判断しております。また、当行は岩田合同法律事務所(東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング 15階、代表弁護士 田路至弘)より、本優先株式に係る払込金額は会社法第199条第3項に定める「特に有利な金額」に該当せず、本件第三者割当増資を、会社法第201条第1項に基づき、株主総会の特別決議を経ずに、取締役会決議により行うことが適法であると考えられる旨の意見書を取得しており、これをもとに、取締役会決議による本件第三者割当増資は適法であると判断しております。
なお、当行監査役4名(うち社外監査役2名)全員は、本優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また外部専門家より取得している価値算定書及び法律事務所の意見書を確認した上で、本件第三者割当増資における払込金額が割り当てを受けるものに特に有利な発行価額に当たらないと解するのが相当である旨の意見を表明しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(自己株式を除く割当前の発行済株式に係る総議決権591,253個に対する本件第三者割当増資(下限取得価額142円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、71.70%であり、25%を上回るため、大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三者割当後の大株主の状況
割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、営業基盤とする千葉県経済の成長に合わせた顧客基盤の拡大及び収益の多角化を図るために業容拡大に対応するため、自己資本の充実及び長期的な財務基盤の強化を目指しております。本件第三者割当増資は、業容拡大に対応するための自己資本の充実に繋がるほか、2017年1月に発行した第1回第六種優先株式の取得により、将来の第1回第六種優先株式の普通株式への転換による希薄化を回避することが可能となり、併せて、当該取得は、今後の第1回第六種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては当行財務基盤の維持・向上に資すると考えております。
当行が発行を予定する本優先株式には当行普通株式への転換権(当行普通株式を対価とする取得請求権)が付されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年3月1日付での当行普通株式への一斉転換条項(当行普通株式を対価とする取得条項)が付されているものの、本優先株式には、2027年10月1日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であるところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は本優先株式の第三者割当を選択したものであります。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。そこで、当行は、経営陣から一定程度独立したものとして当行社外監査役である坂本淳一氏及び菊川隆志氏に本件第三者割当増資に関する諮問を行いました。その結果、両社外監査役より、本件第三者割当増資は当行の十分な自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の維持に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであること、並びに本件第三者割当増資により調達した資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当し、株式の希薄化を防止するという資金調達の目的及び支出予定時期を勘案すると、本件第三者割当増資による資金調達の必要性が認められ、資金調達の目的との関係でもバーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資と比較して普通株主価値に配慮した設定とされていることも勘案すると、他の資金調達手段との比較及び発行条件について相当性を有するものであり、さらに、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で決定していること、加えて割当予定先については第1回第六種優先株主の一部になる見込みであり、本件第三者割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより、反社会的勢力への対応に関する内部規定に基づいた確認を行い、払込みに要する資金の状況についても面談等により各割当予定先より優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であること等から妥当であると評価できる、との意見を2022年1月20日に入手しました。以上を踏まえ、当行は、本件第三者割当増資を決議することといたしました。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2021年9月30日現在)
資本金の額 62,120百万円
発行済株式総数
普通株式 62,222,045株
第二種優先株式 4,000,000株
第1回第六種優先株式 600,000株
第1回第七種優先株式 653,000株
第2回第七種優先株式 4,733株
合計 67,479,778株
株式会社千葉興業銀行第2回第六種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2回第六種優先株式 301,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき20,000円
資本組入額 1株につき10,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 6,020,000,000円
資本組入額の総額 3,010,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、3,010,000,000円であります。
なお、当行は、本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(2022年2月28日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ3,010,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)第2回第六種優先期末配当金の額
① 当行は、当行定款第11条に定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第六種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第六種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第六種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第六種優先登録株式質権者」という)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額に年率1.5%を乗じて算出した、300円(ただし、2022年3月31日を基準日とする第2回第六種優先期末配当金については、本優先株式1株につき26.31円。また、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
② 非累積条項
ある事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第六種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、第2回第六種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第2回第六種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第2回第六種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第六種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日含む。)までの日数に第2回第六種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
(3)議決権
第2回第六種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第六種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(4)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2回第六種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回第六種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回第六種優先株主等に対して第2回第六種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2032年3月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第六種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、142円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| 調整後下限取得価額=調整前下限取得価額× | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(v)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整を行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(ⅳ)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数は除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式数について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近のイ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅳ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(6)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7)優先順位
第二種優先株式、各第五種優先株式、各第六種優先株式及び各第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(9)非上場
本優先株式は、非上場とする。
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生日を条件とする。
6.発行方法
全株式を第三者割当方式により募集致します。割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当行が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 6,020,000,000円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 5,960,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、本優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式の発行により調達した差引手取概算額5,960,000,000円の全額を2022年3月1日に第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2022年2月28日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先(取得者)の状況
割当予定先については第1回第六種優先株主の中の13社を想定しており、その決定については取締役頭取に一任しております。割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(2)株券等の譲渡制限
① 本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
② 本優先株式に対して金融商品取引法第27条の2第6項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記①に定める承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記①に定める承認を要しない。
(3)発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、本優先株式の払込金額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田永田町二丁目11番1号 山王パークタワー5階、代表者 寺田芳彦)(以下「第三者算定機関」といいます。)より価値算定書を取得しております。第三者算定機関は一定の前提(当行株式の株価及びボラティリティ、クレジット・スプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の理論価値を算定しております。第三者算定機関による価値算定書における算定結果をもとに本優先株式の払込価額が価値算定書上の理論価値の評価額の範囲内にあることを確認し、また当行の置かれた事業環境及び財務状況に照らし合わせた必要資金調達額を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行としては公正な水準であると判断しております。普通株式を対価とする取得条項に係る下限取得価額については、他の地方銀行における同種の一斉取得型優先株式の商品設計や、仮に下限取得価額で普通株式に転換された場合における授権資本枠や希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
本優先株式には当行普通株式への転換権(当行普通株式を対価とする取得請求権)が付されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年3月1日付での当行普通株式への一斉転換条項(当行普通株式を対価とする取得条項)が付されているものの、本優先株式には、2027年10月1日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であるところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
これらの観点を踏まえ、本優先株式に係る発行条件は合理性があるものと判断しております。
② 本件第三者割当増資が有利発行に該当しないものと判断した理由
当行は、上記の第三者算定機関による価値算定書における算定結果を勘案し、今回採用した各種発行条件が合理的であると判断いたしました。当該価値算定書においては、一般的な株式オプション価値算定モデルに基づき一定の前提を置いたうえで算定された結果、本優先株式の理論価値は、1株当たり20,020円(100.10%)とされております。当行としては、当該価値算定書の結果等を踏まえて、本優先株式の払込金額は合理的かつ公正であると判断しております。また、当行は岩田合同法律事務所(東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング 15階、代表弁護士 田路至弘)より、本優先株式に係る払込金額は会社法第199条第3項に定める「特に有利な金額」に該当せず、本件第三者割当増資を、会社法第201条第1項に基づき、株主総会の特別決議を経ずに、取締役会決議により行うことが適法であると考えられる旨の意見書を取得しており、これをもとに、取締役会決議による本件第三者割当増資は適法であると判断しております。
なお、当行監査役4名(うち社外監査役2名)全員は、本優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また外部専門家より取得している価値算定書及び法律事務所の意見書を確認した上で、本件第三者割当増資における払込金額が割り当てを受けるものに特に有利な発行価額に当たらないと解するのが相当である旨の意見を表明しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(自己株式を除く割当前の発行済株式に係る総議決権591,253個に対する本件第三者割当増資(下限取得価額142円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、71.70%であり、25%を上回るため、大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三者割当後の大株主の状況
割当予定先及び割当株式数は2022年1月28日に決定する予定であり、決定次第、訂正報告書を提出致します。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、営業基盤とする千葉県経済の成長に合わせた顧客基盤の拡大及び収益の多角化を図るために業容拡大に対応するため、自己資本の充実及び長期的な財務基盤の強化を目指しております。本件第三者割当増資は、業容拡大に対応するための自己資本の充実に繋がるほか、2017年1月に発行した第1回第六種優先株式の取得により、将来の第1回第六種優先株式の普通株式への転換による希薄化を回避することが可能となり、併せて、当該取得は、今後の第1回第六種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては当行財務基盤の維持・向上に資すると考えております。
当行が発行を予定する本優先株式には当行普通株式への転換権(当行普通株式を対価とする取得請求権)が付されていないため、本件第三者割当増資時点においては、普通株式の増加が生じません。また、本優先株式には、2032年3月1日付での当行普通株式への一斉転換条項(当行普通株式を対価とする取得条項)が付されているものの、本優先株式には、2027年10月1日以降、一定の要件のもと、当行が金銭対価により本優先株式を取得することができる旨の取得条項が付されているため、その要件を満たす場合には、当行の判断により実質的に早期償還が可能となっております。当行は、本件第三者割当増資によって、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要な自己資本の拡充を図るとともに、金銭対価による取得条項の行使可能日までに着実な剰余金の積み上げを図ることにより、当該行使可能日以降において本優先株式の金銭対価による取得を実施することで、一斉取得条項による普通株式への転換による既存普通株主の株式価値の希薄化の回避に努めてまいります。
加えて、本件第三者割当増資により払い込まれた資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当する予定であるところ、既存普通株主の株式の希薄化の回避に資するものと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は本優先株式の第三者割当を選択したものであります。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。そこで、当行は、経営陣から一定程度独立したものとして当行社外監査役である坂本淳一氏及び菊川隆志氏に本件第三者割当増資に関する諮問を行いました。その結果、両社外監査役より、本件第三者割当増資は当行の十分な自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の維持に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであること、並びに本件第三者割当増資により調達した資金を第1回第六種優先株式の取得資金に充当し、株式の希薄化を防止するという資金調達の目的及び支出予定時期を勘案すると、本件第三者割当増資による資金調達の必要性が認められ、資金調達の目的との関係でもバーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資と比較して普通株主価値に配慮した設定とされていることも勘案すると、他の資金調達手段との比較及び発行条件について相当性を有するものであり、さらに、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で決定していること、加えて割当予定先については第1回第六種優先株主の一部になる見込みであり、本件第三者割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより、反社会的勢力への対応に関する内部規定に基づいた確認を行い、払込みに要する資金の状況についても面談等により各割当予定先より優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であること等から妥当であると評価できる、との意見を2022年1月20日に入手しました。以上を踏まえ、当行は、本件第三者割当増資を決議することといたしました。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2021年9月30日現在)
資本金の額 62,120百万円
発行済株式総数
普通株式 62,222,045株
第二種優先株式 4,000,000株
第1回第六種優先株式 600,000株
第1回第七種優先株式 653,000株
第2回第七種優先株式 4,733株
合計 67,479,778株