臨時報告書
- 【提出】
- 2025/09/29 11:40
- 【資料】
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提出理由
当行は、2025年9月29日開催の取締役会において、株式会社千葉銀行(以下「千葉銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2025年3月末時点)
ア.資本関係
千葉銀行は当行の株式11,812,000株(発行済株式総数(自己株式を除く。)の19.00%)を所有しています。また、千葉銀行の完全子会社であるちばぎん証券株式会社が、当行の株式22,520株(発行済株式総数(自己株式を除く。)の0.03%)を所有しています。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
本株式移転の方法により実現する予定の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)は、千葉県並びに首都圏に顧客基盤を有している両行が統合することにより、地域の新たな銀行グループへとステップアップを目指すものです。
本経営統合では、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重し、「信頼と尊重の2ブランドによる地域金融力の強化」の実現に向けて、協議・検討していくことに合意しております。お客さまのニーズや解決すべき課題が多様化・複雑化している昨今の経営環境下において、両行それぞれのお客さまへの対応姿勢及び対応方針を最大限尊重しつつ、両行それぞれが持つお客さまとの信頼関係や自主性を活かした協業関係の構築、両行それぞれが強みとする商品・サービスやノウハウの相互活用、また、顧客基盤が拡充される中で両行の経営資源の相互活用を通じて、生産性や効率性を追求しながら、お客さまに提供するソリューションを高度化・多様化することで、お客さまや地域にこれまで以上の顧客体験・付加価値を提供してまいります。
また、金融サービスの技術革新や異業種からの参入により、サービスの利便性向上における金融分野の競争環境は厳しさを増している中、価値創造や専門分野への対応を可能にする多様な人材の早期確保が必要と考えており、信頼と尊重の精神に則り、両行での協働、経営資源の共有、知識・経験・ノウハウの共有による人材育成を通じて、両行のプロフェッショナル人材の確保に留まらず、従業員に対して新たな成長の機会を創出し、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し、自分らしく輝くことができる体制を構築してまいります。
さらには、これまで長らく続いてきた金融緩和の方針が大きく見直され、「金利のある世界」の到来により金融分野における競争が一層激化することが予想され、また、お客さまに安心安全にご利用いただくための金融犯罪等対策やサイバーセキュリティ対策などレジリエンスの強化が一層重要となる中、金融インフラを提供している責任はこれまで以上に重大であると強く認識し、安定的かつ健全な地域金融システムの維持・発展に貢献していくことが社会的使命と考えており、千葉県内における両行の強みやネットワークを相互に補完し合い、健全に機能している地域金融システムの継続及び更なる強化により、地域経済の安定性を確保することで地域社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
なお、本経営統合後の両行の役員体制につきましては、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重することを前提とし、詳細は今後協議の上決定いたします。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
2026年3月を目途に両行で本株式移転に係る株式移転計画書を作成し、当該株式移転計画書に基づき、両行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等が得られることを前提として、2027年4月1日を目途に、本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割り当てることを予定しております。但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等の諸要素を踏まえて、両行で協議の上、決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2025年3月末時点) | |
| 商号 | 株式会社千葉銀行 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市中央区千葉港1番2号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 米本 努 |
| 資本金の額 | 1,450億円 |
| 純資産の額 | 1兆1,451億円(連結) 1兆528億円(単体) |
| 総資産の額 | 21兆6,312億円(連結) 21兆5,305億円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 経常収益 | 2,783億円 | 3,107億円 | 3,621億円 |
| 経常利益 | 869億円 | 902億円 | 1,075億円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 602億円 | 624億円 | 742億円 |
(単体)
| 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 経常収益 | 2,453億円 | 2,777億円 | 3,283億円 |
| 経常利益 | 817億円 | 860億円 | 1,050億円 |
| 当期純利益 | 581億円 | 605億円 | 742億円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2025年3月末時点) | |
| 氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める持株数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 15.27% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.75% |
| 日本生命保険相互会社 | 3.79% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 3.47% |
| 住友生命保険相互会社 | 2.58% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2025年3月末時点)
ア.資本関係
千葉銀行は当行の株式11,812,000株(発行済株式総数(自己株式を除く。)の19.00%)を所有しています。また、千葉銀行の完全子会社であるちばぎん証券株式会社が、当行の株式22,520株(発行済株式総数(自己株式を除く。)の0.03%)を所有しています。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
本株式移転の方法により実現する予定の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)は、千葉県並びに首都圏に顧客基盤を有している両行が統合することにより、地域の新たな銀行グループへとステップアップを目指すものです。
本経営統合では、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重し、「信頼と尊重の2ブランドによる地域金融力の強化」の実現に向けて、協議・検討していくことに合意しております。お客さまのニーズや解決すべき課題が多様化・複雑化している昨今の経営環境下において、両行それぞれのお客さまへの対応姿勢及び対応方針を最大限尊重しつつ、両行それぞれが持つお客さまとの信頼関係や自主性を活かした協業関係の構築、両行それぞれが強みとする商品・サービスやノウハウの相互活用、また、顧客基盤が拡充される中で両行の経営資源の相互活用を通じて、生産性や効率性を追求しながら、お客さまに提供するソリューションを高度化・多様化することで、お客さまや地域にこれまで以上の顧客体験・付加価値を提供してまいります。
また、金融サービスの技術革新や異業種からの参入により、サービスの利便性向上における金融分野の競争環境は厳しさを増している中、価値創造や専門分野への対応を可能にする多様な人材の早期確保が必要と考えており、信頼と尊重の精神に則り、両行での協働、経営資源の共有、知識・経験・ノウハウの共有による人材育成を通じて、両行のプロフェッショナル人材の確保に留まらず、従業員に対して新たな成長の機会を創出し、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し、自分らしく輝くことができる体制を構築してまいります。
さらには、これまで長らく続いてきた金融緩和の方針が大きく見直され、「金利のある世界」の到来により金融分野における競争が一層激化することが予想され、また、お客さまに安心安全にご利用いただくための金融犯罪等対策やサイバーセキュリティ対策などレジリエンスの強化が一層重要となる中、金融インフラを提供している責任はこれまで以上に重大であると強く認識し、安定的かつ健全な地域金融システムの維持・発展に貢献していくことが社会的使命と考えており、千葉県内における両行の強みやネットワークを相互に補完し合い、健全に機能している地域金融システムの継続及び更なる強化により、地域経済の安定性を確保することで地域社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
なお、本経営統合後の両行の役員体制につきましては、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重することを前提とし、詳細は今後協議の上決定いたします。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
2026年3月を目途に両行で本株式移転に係る株式移転計画書を作成し、当該株式移転計画書に基づき、両行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等が得られることを前提として、2027年4月1日を目途に、本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割り当てることを予定しております。但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等の諸要素を踏まえて、両行で協議の上、決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店・本社所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務) |
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
