訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/23 12:00
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提出理由
当行は、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社北越銀行(以下「北越銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全
子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(注) 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期
より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年9月30日現在)
ア. 資本関係
該当事項はありません。
イ. 人的関係
該当事項はありません。
ウ. 取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を
通じて協力するとともに、現金輸送車の共同運行等の業務の効率化等に係る連携を行っております。
(2) 本株式移転の目的
両行がこれまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指すとともに、経営統合により、地域への貢献、金融仲介機能及び情報仲介機能の向上、並びに経営の効率化を達成することで、顧客の利便性向上や企業価値の最大化をはかり、もって、両行の企業価値の最大化を実現することを目的とするものです。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
平成30年5月11日に作成を予定している株式移転計画(以下、「本株式移転計画書」といいます。)に基づき、平成30年10月1日に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1)株式の割当比率
第四銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、北越銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:45,876,775株
上記は、第四銀行の平成29年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成29年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式(但し、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの(所有名義「野村信託銀行株式会社(第四銀行職員持株会専用信託口)」)を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成29年12月31日時点における自己株式数(741,809株)及び北越銀行の平成29年12月31日時点における自己株式数(527,805株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成29年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、第四銀行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
(注1)本株式移転計画書の作成日については、適材適所の人材配置を実現する観点から、共同持株会社の設立時取締役と、共同持株会社の設立後において子銀行となる両行の取締役に就任する者とをあわせて検討するため、必要に応じた各行の定時株主総会での取締役選任議案の上程も含め、柔軟に対応できるよう、両行の取締役会において定時株主総会に係る議案を決定することが予定されている平成30年5月11日といたしました。これに伴い、共同持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役の氏名
は本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役については、下記(5)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
(注2)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
平成30年5月11日に作成を予定している本株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、平成29年4月5日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
第四銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第四銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、北越銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両行との関係
第四銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び北越銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも第四銀行及び北越銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、第四銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、北越銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
1 市場株価平均法 0.49～0.50
2 類似会社比較法 0.48～0.53
3 DDM法 0.36～0.53
なお、市場株価平均法については、平成30年3月22日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、平成30年3月15日から基準日までの5営業日の株価終値平均、平成30年2月23日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、平成29年12月25日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び平成29年9月25日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
1 市場株価基準法 0.49～0.50
2 類似企業比較法 0.46～0.59
3 DDM法 0.41～0.59
なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
エ.公正性を担保するための措置
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。第四銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として北越銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、第四銀行は野村證券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、第四銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
(ii)独立した法律事務所からの助言
第四銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、第四銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。北越銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として第四銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、北越銀行はみずほ証券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添をご参照ください。
(ii)独立した法律事務所からの助言
北越銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、北越銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、第四銀行と北越銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別添
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成30年3月22日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、北越銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。
子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社 北越銀行 |
| 本店の所在地 | 新潟県長岡市大手通二丁目2番地14 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 佐藤 勝弥 |
| 資本金の額 | 24,538百万円 |
| 純資産の額 | 118,316百万円(連結) 114,082百万円(単体) |
| 総資産の額 | 2,781,120百万円(連結) 2,779,271百万円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 経常収益 | 57,013百万円 | 57,818百万円 | 48,206百万円 |
| 経常利益 | 11,896百万円 | 13,099百万円 | 9,149百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,438百万円 | 7,766百万円 | 6,709百万円 |
(注) 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期
より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 経常収益 | 51,640百万円 | 52,315百万円 | 42,562百万円 |
| 経常利益 | 10,571百万円 | 12,109百万円 | 8,326百万円 |
| 当期純利益 | 5,901百万円 | 7,332百万円 | 6,707百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 13.46% |
| 明治安田生命保険相互会社 | 4.96% |
| 三星金属工業株式会社 | 4.09% |
| 北越銀行従業員持株会 | 2.31% |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 2.15% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年9月30日現在)
ア. 資本関係
該当事項はありません。
イ. 人的関係
該当事項はありません。
ウ. 取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を
通じて協力するとともに、現金輸送車の共同運行等の業務の効率化等に係る連携を行っております。
(2) 本株式移転の目的
両行がこれまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指すとともに、経営統合により、地域への貢献、金融仲介機能及び情報仲介機能の向上、並びに経営の効率化を達成することで、顧客の利便性向上や企業価値の最大化をはかり、もって、両行の企業価値の最大化を実現することを目的とするものです。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
平成30年5月11日に作成を予定している株式移転計画(以下、「本株式移転計画書」といいます。)に基づき、平成30年10月1日に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 第四銀行 | 北越銀行 |
| 株式移転比率 | 1 | 0.5 |
(注1)株式の割当比率
第四銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、北越銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:45,876,775株
上記は、第四銀行の平成29年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成29年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式(但し、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの(所有名義「野村信託銀行株式会社(第四銀行職員持株会専用信託口)」)を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成29年12月31日時点における自己株式数(741,809株)及び北越銀行の平成29年12月31日時点における自己株式数(527,805株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成29年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、第四銀行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
| 平成30年3月23日(金)(本日) | 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議 本経営統合契約書の締結(両行) |
| 平成30年3月31日(土) | 定時株主総会に係る基準日(両行) |
| 平成30年5月11日(金)(予定) | 本株式移転計画書の作成に係る取締役会決議 本株式移転計画書の作成(両行)(注1) |
| 平成30年6月26日(火)(予定) | 定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(両行) |
| 平成30年9月26日(水)(予定) | 東京証券取引所上場廃止日(両行) |
| 平成30年10月1日(月)(予定) | 共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日) 共同持株会社の株式上場日 |
(注1)本株式移転計画書の作成日については、適材適所の人材配置を実現する観点から、共同持株会社の設立時取締役と、共同持株会社の設立後において子銀行となる両行の取締役に就任する者とをあわせて検討するため、必要に応じた各行の定時株主総会での取締役選任議案の上程も含め、柔軟に対応できるよう、両行の取締役会において定時株主総会に係る議案を決定することが予定されている平成30年5月11日といたしました。これに伴い、共同持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役の氏名
は本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役については、下記(5)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
(注2)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
平成30年5月11日に作成を予定している本株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両行は、平成29年4月5日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
第四銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第四銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、北越銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年3月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両行との関係
第四銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び北越銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも第四銀行及び北越銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、第四銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、北越銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下、「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
1 市場株価平均法 0.49～0.50
2 類似会社比較法 0.48～0.53
3 DDM法 0.36～0.53
なお、市場株価平均法については、平成30年3月22日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、平成30年3月15日から基準日までの5営業日の株価終値平均、平成30年2月23日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、平成29年12月25日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び平成29年9月25日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
1 市場株価基準法 0.49～0.50
2 類似企業比較法 0.46～0.59
3 DDM法 0.41～0.59
なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成30年3月22日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
エ.公正性を担保するための措置
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。第四銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として北越銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、第四銀行は野村證券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、第四銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
(ii)独立した法律事務所からの助言
第四銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、第四銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。北越銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として第四銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、北越銀行はみずほ証券から平成30年3月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添をご参照ください。
(ii)独立した法律事務所からの助言
北越銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、北越銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、第四銀行と北越銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社第四北越フィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 新潟県長岡市大手通二丁目2番地14 |
| 代表者及び役員の 就任予定 | 共同持株会社の設立時取締役については、①設立時取締役(設立時監査等委員を除きます。)の員数を合計8名とし、このうち、第四銀行が5名を、北越銀行が3名を、それぞれ指名すること、及び、②設立時監査等委員である設立時取締役の員数を合計5名とし、このうち、第四銀行が3名(うち社外取締役2名)を、北越銀行が2名(うち社外取締役2名)を、それぞれ指名することが合意されております。 また、上記①の合意に基づき各行が指名する設立時取締役のうちの1名として、第四銀行は、その取締役頭取である並木富士雄を、北越銀行は、その取締役頭取である佐藤勝弥を、それぞれ指名すること、及び、共同持株会社の設立時の代表取締役は2名とし、代表取締役会長には北越銀行の佐藤勝弥取締役頭取が、代表取締役社長には第四銀行の並木富士雄取締役頭取が、それぞれ就任することが合意されております。設立時の代表取締役以外の具体的な設立時取締役の氏名につきましては、上記に基づき、本株式移転計画書の作成時に決定する予定です。 |
| 資本金の額 | 30,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 1. 銀行及び銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理 2. 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 3. 前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 |
以上
別添
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成30年3月22日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、北越銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。