当行は、本日開催の取締役会において、2021年6月18日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2021年10月1日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社十六フィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式移転の目的
当行はこれまで、岐阜県、愛知県に営業基盤を置く金融機関として、地域経済の活性化に貢献すべく、地域のみなさまとの対話を通じて共通価値を創造することに努め、地域とともに持続的な成長を遂げる総合金融グループを目指してまいりました。また近時においては、SDGsや地域創生への取組みに加え、急速に進展するデジタルトランスフォーメーションへの対応など、お客さまや地域のニーズ、課題にお応えできるようグループ経営体制の一層の高度化をはかっております。
一方、地域金融機関を取り巻く環境は、低金利政策の長期化や業種・業態を超えた競争の熾烈化に加えて、人口減少や高齢化の進展、産業構造の変化等による将来的な市場規模の動向に不透明さが増大するなど大きく変化しており、地域金融機関は持続可能な社会の実現に貢献していくために、規制緩和に対応しビジネスモデルを転換することが求められています。
このため、当行グループは、新規事業への参入などによる事業領域の拡大、役職員の意識改革・行動改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、監査・監督機能の強化および業務執行スピードの向上を目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制のもと制定するグループ経営理念の使命に「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を掲げ、グループの経営資源を結集したお取引先の本業支援や地域の持続的な成長に向けた責務を遂行すべく、経営環境の変化に柔軟に対応できるグループ経営体制を整え、企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主のみなさまに当行株式の対価として交付される持株会社株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部および株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2021年10月1日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社十六フィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社十六銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注) 1.株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 37,924,134株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当行が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当行は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会	2021年5月13日(木)
株式移転計画承認定時株主総会	2021年6月18日(金)	(予定)
当行株式上場廃止日	2021年9月29日(水)	(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年10月1日(金)	(予定)
持株会社株式上場日	2021年10月1日(金)	(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①のとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③ 持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日に東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要(予定)

①	名称	株式会社十六フィナンシャルグループ
②	所在地	岐阜市神田町八丁目26番地
③	代表者及び役員の就任予定	取締役会長 (代表取締役)	村瀬	幸雄	(現	十六銀行	取締役頭取	)
		取締役社長 (代表取締役)	池田	直樹	(現	十六銀行	取締役副頭取	)
		取締役副社長	石黒	明秀	(現	十六銀行	取締役常務執行役員	)
		取締役	白木	幸泰	(現	十六銀行	取締役常務執行役員	)
		取締役	三島	真	(現	十六銀行	取締役常務執行役員	)
		取締役	太田	裕之	(現	十六TT証券	取締役社長	)
		取締役	浅野	紀久男	(現	十六銀行	社外取締役	)
		取締役	伊藤	聡子	(現	十六銀行	社外取締役	)
		取締役(監査等委員)	石川	直彦	(現	十六銀行	監査役	)
		取締役(監査等委員)	石原	真二	(現	十六銀行	社外監査役	)
		取締役(監査等委員)	柘植	里恵
		(注) 取締役のうち、浅野紀久男氏、伊藤聡子氏および取締役(監査等委員)のうち、石原真二氏、柘植里恵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
④	資本金	36,000百万円
⑤	純資産	未定
⑥	総資産	未定
⑦	事業内容	イ.銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ロ.前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ハ.前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

以上
別添
株式移転計画書(写)
株式会社十六銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(株式移転)
第1条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第7条に定義する。)において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第2条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙1「株式会社十六フィナンシャルグループ 定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「株式会社十六フィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Juroku Financial Group, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、岐阜市とし、本店の所在場所は、岐阜市神田町八丁目26番地とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。
2.前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社十六フィナンシャルグループ 定款」に記載のとおりとする。
(本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)
第3条 本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 村瀬 幸雄
(2) 取締役 池田 直樹
(3) 取締役 石黒 明秀
(4) 取締役 白木 幸泰
(5) 取締役 三島 真
(6) 取締役 太田 裕之
(7) 社外取締役 浅野 紀久男
(8) 社外取締役 伊藤 聡子
2.本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 石川 直彦
(2) 社外取締役 石原 真二
(3) 社外取締役 柘植 里恵
3.本持株会社の設立時監査等委員である補欠取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役 小川 晶露(補欠取締役)
4.本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第4条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
2.本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株をもって割り当てる。
(本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
第5条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
360億円
(2) 資本準備金の額
90億円
(3) 利益準備金の額
0円
(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
第6条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第1欄		第2欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社十六銀行 第1回新株予約権	別紙2-①-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第1回新株予約権	別紙2-①-2 記載
②	株式会社十六銀行 第2回新株予約権	別紙2-②-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第2回新株予約権	別紙2-②-2 記載
③	株式会社十六銀行 第3回新株予約権	別紙2-③-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第3回新株予約権	別紙2-③-2 記載
④	株式会社十六銀行 第4回新株予約権	別紙2-④-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第4回新株予約権	別紙2-④-2 記載
⑤	株式会社十六銀行 第5回新株予約権	別紙2-⑤-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第5回新株予約権	別紙2-⑤-2 記載
⑥	株式会社十六銀行 第6回新株予約権	別紙2-⑥-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第6回新株予約権	別紙2-⑥-2 記載
⑦	株式会社十六銀行 第7回新株予約権	別紙2-⑦-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第7回新株予約権	別紙2-⑦-2 記載
⑧	株式会社十六銀行 第8回新株予約権	別紙2-⑧-1 記載	株式会社十六フィナンシャルグループ 第8回新株予約権	別紙2-⑧-2 記載

2.本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
(本持株会社の成立日)
第7条 本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第8条 当行は、2021年6月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
(本持株会社の上場証券取引所)
第9条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(本持株会社の株主名簿管理人)
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、第8条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
(規定外事項)
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。
2021年5月13日
岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
株式会社十六銀行
代表取締役頭取 村瀬 幸雄

株式移転計画書の別紙1
株式会社十六フィナンシャルグループ 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社十六フィナンシャルグループと称する。英文では、Juroku Financial Group, Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前2号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を岐阜市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞および岐阜市において発行する岐阜新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く)は、12名以内とする。
2.当会社の監査等委員は、5名以内とする。
(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第21条 当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
4.監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、取締役会長、取締役社長および取締役副社長を各1名、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名選定することができる。
(取締役の報酬等)
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定契約)
第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
(取締役会の招集)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
2.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第26条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(業務執行の決定の取締役への委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5号に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議)
第31条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、その監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会規程)
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第33条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第34条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額は年額330百万円以内とする。
2.第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額80百万円以内とする。
3.第23条の規定および本条第1項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。
(1) 新株予約権の総数
当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに割り当てる新株予約権の総数は4,000個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当会社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、当会社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当会社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出したストックオプションの公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当会社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の主な条件
① 新株予約権者は、当会社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当会社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当会社の取締役会で承認された場合)は、当会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当会社の承認を要することまたは当該種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めることとする。
(本附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
株式移転計画書の別紙2-①-1
株式会社十六銀行第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2013年7月23日
7.新株予約権を行使することができる期間
2013年7月24日から2043年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-①-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2043年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-②-1
株式会社十六銀行第2回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2014年7月23日
7.新株予約権を行使することができる期間
2014年7月24日から2044年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上

株式移転計画書の別紙2-②-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第2回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2044年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-③-1
株式会社十六銀行第3回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2015年7月23日
7.新株予約権を行使することができる期間
2015年7月24日から2045年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-③-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第3回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2045年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-④-1
株式会社十六銀行第4回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2016年7月22日
7.新株予約権を行使することができる期間
2016年7月23日から2046年7月22日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-④-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第4回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2046年7月22日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑤-1
株式会社十六銀行第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2017年7月21日
7.新株予約権を行使することができる期間
2017年7月22日から2047年7月21日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑤-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2047年7月21日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑥-1
株式会社十六銀行第6回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2018年7月23日
7.新株予約権を行使することができる期間
2018年7月24日から2048年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑥-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第6回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2048年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑦-1
株式会社十六銀行第7回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2019年7月23日
7.新株予約権を行使することができる期間
2019年7月24日から2049年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑦-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第7回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2049年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑧-1
株式会社十六銀行第8回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六銀行第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2020年7月22日
7.新株予約権を行使することができる期間
2020年7月23日から2050年7月22日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当行は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上
株式移転計画書の別紙2-⑧-2
株式会社十六フィナンシャルグループ第8回新株予約権
1.新株予約権の名称
株式会社十六フィナンシャルグループ第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の割当日
2021年10月1日
7.新株予約権を行使することができる期間
2021年10月1日から2050年7月22日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上