臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/09 16:00
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提出理由
平成30年1月9日付の当行取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 100,000米ドル)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債の額面金額に対して、3ヶ月米ドルLIBORから0.5%を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年0%を下回らないものとする。
(ⅵ)償還期限
2023年1月25日(同日が本新株予約権付社債の要項に定める利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当行普通株式(単元株式数 1,000株)
(2)数
本新株予約権の行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は米ドル建とし、当初、当行の代表取締役が、当行取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当行と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値(下記(ⅹⅰ)(2)に定義する。)を2018年1月9日午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2018年2月8日から2023年1月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得又は当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年1月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日が、本社債の利息の支払に係る基準日から本新株予約権付社債の要項に定める利払日までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
なお、「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(ⅹⅰ)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(ⅹⅰ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年1月1日に開始する四半期に関しては、2018年2月8日)から末日(但し、2022年10月1日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ) S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間
② 当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。さらに、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(3)2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
(ⅹⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(ⅹⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅹⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
3億米ドル(邦貨換算額339億円)
(2)発行諸費用の概算額
約73万米ドル(邦貨換算額約82百万円)
(3)差引手取概算額
約2億9,927万米ドル(邦貨換算額約338億18百万円)
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金は、米ドル建の貸出金に平成29年度及び平成30年度中に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年1月25日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 平成29年12月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 645,129,069株
資本金の額 90,845,740,501円
(注)当行は、新株予約権を発行しているため、発行済株式の総数及び資本金の額は平成29年12月31日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 100,000米ドル)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
3億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債の額面金額に対して、3ヶ月米ドルLIBORから0.5%を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年0%を下回らないものとする。
(ⅵ)償還期限
2023年1月25日(同日が本新株予約権付社債の要項に定める利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当行普通株式(単元株式数 1,000株)
(2)数
本新株予約権の行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は米ドル建とし、当初、当行の代表取締役が、当行取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当行と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値(下記(ⅹⅰ)(2)に定義する。)を2018年1月9日午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2018年2月8日から2023年1月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得又は当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年1月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日が、本社債の利息の支払に係る基準日から本新株予約権付社債の要項に定める利払日までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
なお、「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(ⅹⅰ)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。
(ⅹⅰ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年1月1日に開始する四半期に関しては、2018年2月8日)から末日(但し、2022年10月1日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
| 四半期 | 転換制限水準 |
| 2018年12月31日までに終了する四半期 | 200% |
| 2019年における四半期 | 180% |
| 2020年における四半期 | 160% |
| 2021年における四半期 | 140% |
| 2022年における四半期 | 130% |
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa3より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ) S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間
② 当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当行が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。さらに、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
(3)2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
(ⅹⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(ⅹⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅹⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
3億米ドル(邦貨換算額339億円)
(2)発行諸費用の概算額
約73万米ドル(邦貨換算額約82百万円)
(3)差引手取概算額
約2億9,927万米ドル(邦貨換算額約338億18百万円)
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金は、米ドル建の貸出金に平成29年度及び平成30年度中に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年1月25日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 平成29年12月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 645,129,069株
資本金の額 90,845,740,501円
(注)当行は、新株予約権を発行しているため、発行済株式の総数及び資本金の額は平成29年12月31日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上