有価証券報告書-第208期(2022/04/01-2023/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度内容は、以下のとおりであります。

決議年月日	2011年6月24日	2012年6月22日	2013年6月21日	2014年6月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行取締役:13	当行取締役:13	当行取締役(社外取締役を除く):13	当行取締役(社外取締役を除く):13
新株予約権の数(個) ※	158 (注)1	162 (注)1	147 (注)1	146 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	当行普通株式 15,800 (注)2	当行普通株式 16,200 (注)2	当行普通株式 14,700 (注)2	当行普通株式 14,600 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2011年7月26日～ 2041年7月25日	2012年7月27日～ 2042年7月26日	2013年7月25日～ 2043年7月24日	2014年8月1日～ 2044年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 303 資本組入額 152	発行価格 301 資本組入額 151	発行価格 405 資本組入額 203	発行価格 397 資本組入額 199
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2015年6月19日	2016年6月22日	2017年6月23日	2018年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行取締役(社外取締役を除く):12	当行取締役(社外取締役を除く):12	当行取締役(社外取締役を除く):12	当行取締役(社外取締役を除く):6
新株予約権の数(個) ※	126 (注)1	186 (注)1	201 (注)1	164 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	当行普通株式 12,600 (注)2	当行普通株式 18,600 (注)2	当行普通株式 20,100 (注)2	当行普通株式 16,400 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2015年7月31日～ 2045年7月30日	2016年7月28日～ 2046年7月27日	2017年7月28日～ 2047年7月27日	2018年7月31日～ 2048年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 579 資本組入額 290	発行価格 378 資本組入額 189	発行価格 434 資本組入額 217	発行価格 481 資本組入額 241
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2019年6月21日	2020年6月23日	2021年6月23日	2022年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行取締役(社外取締役を除く):6	当行取締役(社外取締役を除く):6	当行取締役(社外取締役を除く):6	当行取締役(社外取締役を除く):6
新株予約権の数(個) ※	245 (注)1	388 (注)1	623 (注)1	668 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	当行普通株式 24,500 (注)2	当行普通株式 38,800 (注)2	当行普通株式 62,300 (注)2	当行普通株式 66,800 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2019年7月31日～ 2049年7月30日	2020年8月1日～ 2050年7月31日	2021年7月31日～ 2051年7月30日	2022年7月29日～ 2052年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 304 資本組入額 152	発行価格 294 資本組入額 147	発行価格 268 資本組入額 134	発行価格 294 資本組入額 147
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(2023年6月21日開催の取締役会において決議されたもの)

決議年月日	2023年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当行取締役(社外取締役を除く):6
新株予約権の数(個)	530
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	当行普通株式 53,000 [募集事項] (4) に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
新株予約権の行使期間	[募集事項] (8) に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項] (11) に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項] (10) に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項] (13) に記載しております。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
(1) 新株予約権の名称
株式会社百五銀行 第13回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当行の取締役(社外取締役を除く) 6名
(3) 新株予約権の総数
530個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。これは、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6) 新株予約権の割当日
2023年7月28日
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた額とする。
(8) 新株予約権を行使することができる期間
2023年7月29日から2053年7月28日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(イ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
a 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
b 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
c 相続承継人は、上記(8)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。
(12) 新株予約権の取得に関する事項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(11)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
(ウ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(エ)新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(オ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(カ)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(キ)新株予約権の取得に関する事項
上記(12)に準じて決定する。
(14) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(16) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
三重県津市岩田21番27号
株式会社 百五銀行 本店営業部