訂正臨時報告書

当行は、平成26年6月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役及び当行執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社伊予銀行 第4回新株予約権
(2) 発行数
1,231個とする。
(3) 発行価格
新株予約権1個当たり98,900円(1株当たり989円)
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 発行価額の総額
121,745,900円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成26年7月17日から平成56年7月16日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者である取締役は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者である執行役員は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、新株予約権者である執行役員が新たに当行の取締役に選任された場合は、当行の取締役の地位を喪失するまで新株予約権を行使できないものとし、その場合の新株予約権の行使条件は前項による。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数およびその内訳
当行取締役 16名 1,075個
当行執行役員 4名 156個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当行と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14) 新株予約権の割当日
平成26年7月16日
(15) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(8)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(17) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18) 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(19) 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社伊予銀行 本店営業部