訂正有価証券報告書-第144期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
経営上の重要な契約等
(当行と鹿児島銀行の共同持株会社設立(株式移転)に関する契約締結及び株式移転計画書の作成)
当行と株式会社鹿児島銀行(頭取 上村基宏 以下、「鹿児島銀行」といい、当行と鹿児島銀行を総称して、以下「両行」といいます。)は、平成27年3月27日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
なお、平成27年6月23日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認されております。
(1)本株式移転の経緯・目的
両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成27年3月27日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。
但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、鹿児島銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき当行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:463,407,669株
上記は、当行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記、(1)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。
当行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、鹿児島銀行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成27年3月27日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、それぞれ当行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成27年3月26日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年3月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年3月26日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
エ.公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、当行はみずほ証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、鹿児島銀行は大和証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙2をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要
別紙1:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成27年3月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況(本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。
別紙2:大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含む。)については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること(以下、「本作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。
当行と株式会社鹿児島銀行(頭取 上村基宏 以下、「鹿児島銀行」といい、当行と鹿児島銀行を総称して、以下「両行」といいます。)は、平成27年3月27日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
なお、平成27年6月23日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認されております。
(1)本株式移転の経緯・目的
両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成27年3月27日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。
但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 肥後銀行 | 鹿児島銀行 |
| 株式移転比率 | 1 | 1.11 |
(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、鹿児島銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき当行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:463,407,669株
上記は、当行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記、(1)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。
当行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、鹿児島銀行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成27年3月27日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、それぞれ当行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 1.116～1.143 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.910～1.252 |
| 3 | DDM法 | 1.017～1.220 |
なお、市場株価法では、平成27年3月26日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年3月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 1.116～1.143 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.845～1.312 |
| 3 | DDM法 | 1.025～1.199 |
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年3月26日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
エ.公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、当行はみずほ証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、鹿児島銀行は大和証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙2をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要
| 商号 | 株式会社 九州フィナンシャルグループ (英文名称 Kyushu Financial Group,Inc.) |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号 |
| 本社の所在地 | 熊本県熊本市中央区練兵町1番地 |
| 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役会長 甲斐 隆博 (現 肥後銀行 取締役頭取) 代表取締役社長 上村 基宏 (現 鹿児島銀行 取締役頭取) 取締役 下山 史一郎(現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 取締役 郡山 明久 (現 鹿児島銀行 専務取締役) 取締役 最上 剛 (現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 取締役 松永 裕之 (現 鹿児島銀行 執行役員経営企画部長兼経営企画部 経営統合準備室長) 取締役 津曲 耕治 (前 鹿児島銀行 監査役) 取締役 林田 達 (現 肥後銀行 取締役執行役員経営統合準備室長) 取締役 渡辺 捷昭 (現 トヨタ自動車株式会社 相談役) 取締役 末吉 竹二郎(現 国連環境計画・金融イニシアチブ 特別顧問) 監査役 上野 豊德 (現 肥後銀行 常任監査役) 監査役 本村 悟 (現 鹿児島銀行 監査役) 監査役 関口 憲一 (現 明治安田生命保険相互会社 特別顧問) 監査役 田中 克郎 (現 TMI総合法律事務所代表パートナー 弁護士) 監査役 田島 優子 (現 弁護士) (注1)取締役 渡辺 捷昭、末吉 竹二郎は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 (注2)監査役 関口 憲一、田中 克郎、田島 優子は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。 |
| 資本金 | 36,000百万円 |
| 資本準備金 | 9,000百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 事業の内容 | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 |
別紙1:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成27年3月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況(本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。
別紙2:大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含む。)については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること(以下、「本作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。