訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/27 15:02
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提出理由
当行は、株式会社鹿児島銀行(以下、「鹿児島銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、平成26年11月25日に金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき臨時報告書を提出いたしましたが、平成27年3月27日開催の取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により持株会社(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)について合意し、株式移転計画書を作成するとともに、同日付で経営統合契約書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年12月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(平成26年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成26年9月30日現在)
ア.資本関係
鹿児島銀行は当行普通株式3,372千株を保有しております。当行は、鹿児島銀行の普通株式4,935千株を保有しております。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2)本株式移転の経緯・目的
両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。既に平成26年11月10日付プレスリリース「株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1)株式の割当比率
肥後銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、鹿児島銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき肥後銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、肥後銀行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:463,407,669株
上記は、肥後銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、肥後銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
両行が作成した株式移転計画の内容は、別添1「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記、(2)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。
肥後銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、肥後銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、鹿児島銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
肥後銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、それぞれ肥後銀行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、肥後銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成27年3月26日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年3月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年3月26日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
エ.公正性を担保するための措置
肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。肥後銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、肥後銀行はみずほ証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添2をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
肥後銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、肥後銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として肥後銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、鹿児島銀行は大和証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別添3をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、肥後銀行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
別添1
株式移転計画書(写)
株式会社肥後銀行(以下「甲」という。)及び株式会社鹿児島銀行(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社九州フィナンシャルグループ」とし、英文では「Kyushu Financial Group,Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は鹿児島県鹿児島市とし、本店の所在場所は鹿児島県鹿児島市金生町6番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
代表取締役 甲斐 隆博
代表取締役 上村 基宏
取締役 下山 史一郎
取締役 郡山 明久
取締役 最上 剛
取締役 松永 裕之
取締役 津曲 耕治
取締役 林田 達
社外取締役 渡辺 捷昭
社外取締役 末吉 竹二郎
2. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役 上野 豊德
監査役 本村 悟
社外監査役 関口 憲一
社外監査役 田中 克郎
社外監査役 田島 優子
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i) 甲が基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数、及び (ii)乙が基準時に発行している株式数の合計に1.11を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式1株に対して新会社の株式1株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式1株に対して新会社の株式1.11株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 36,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 9,000,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、平成27年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、平成27年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、①平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり6円を限度として、②平成27年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、①平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5.5円を限度として、②平成27年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可(本株式移転に関する銀行法第52条の17第1項に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月27日
甲: 熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
株式会社肥後銀行
取締役頭取 甲斐 隆博
乙: 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号
株式会社鹿児島銀行
取締役頭取 上村 基宏
別紙
株式会社九州フィナンシャルグループ
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社九州フィナンシャルグループと称し、英文ではKyushu Financial Group,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1)銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を鹿児島県鹿児島市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、熊本市において発行する熊本日日新聞及び鹿児島市において発行する南日本新聞並びに日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、14名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名を定めるものとし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会)
第24条 取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役会長に欠員又は事故があるときは取締役社長が、取締役会長及び取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第31条 当会社の監査役は、6名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会)
第35条 監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の権限の行使を妨げない範囲内で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、会日の5日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任限定)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第40条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計算
(事業年度)
第42条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第43条 当会社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第45条 期末配当及び中間配当が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第42条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成28年3月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第29条及び第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等は月額総額2,500万円以内、最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等は月額総額1,000万円以内とする。
(本附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって削るものとする。
以 上
別添2
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成27年3月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況(本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。
以 上
別添3
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含む。)については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること(以下、「本作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社鹿児島銀行 |
| 本店の所在地 | 鹿児島市金生町6番6号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 上村 基宏 |
| 資本金の額 | 18,130百万円 |
| 純資産の額 | 311,814百万円(連結) 296,629百万円(単体) |
| 総資産の額 | 4,077,604百万円(連結) 4,059,126百万円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 経常収益 | 79,310百万円 | 78,362百万円 | 79,030百万円 |
| 経常利益 | 18,051百万円 | 14,126百万円 | 14,646百万円 |
| 当期純利益 | 8,749百万円 | 7,786百万円 | 9,653百万円 |
(単体)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 経常収益 | 65,806百万円 | 65,270百万円 | 65,911百万円 |
| 経常利益 | 16,313百万円 | 12,433百万円 | 13,051百万円 |
| 当期純利益 | 8,470百万円 | 7,441百万円 | 7,946百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(平成26年9月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 一般財団法人岩崎育英文化財団 | 8.96 |
| 鹿児島銀行自社株投資会 | 3.54 |
| 岩崎産業株式会社 | 3.26 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 3.10 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.97 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成26年9月30日現在)
ア.資本関係
鹿児島銀行は当行普通株式3,372千株を保有しております。当行は、鹿児島銀行の普通株式4,935千株を保有しております。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2)本株式移転の経緯・目的
両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。既に平成26年11月10日付プレスリリース「株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 肥後銀行 | 鹿児島銀行 |
| 株式移転比率 | 1 | 1.11 |
(注1)株式の割当比率
肥後銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、鹿児島銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき肥後銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、肥後銀行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:463,407,669株
上記は、肥後銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、肥後銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、肥後銀行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
| 平成27年3月27日(金)(本日) | 経営統合契約書及び株式移転計画書に係る取締役会決議、 経営統合契約書の締結並びに株式移転計画書の作成(両行) |
| 平成27年3月31日(火) | 定時株主総会に係る基準日(両行) |
| 平成27年6月23日(火)(予定) | 株式移転計画承認定時株主総会(両行) |
| 平成27年9月28日(月)(予定) | 東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日(両行) |
| 平成27年10月1日(木)(予定) | 共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日 |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
イ.本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
両行が作成した株式移転計画の内容は、別添1「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記、(2)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。
肥後銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、肥後銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、鹿児島銀行は、下記(4)②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、鹿児島銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
肥後銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び鹿児島銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、それぞれ肥後銀行及び鹿児島銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、肥後銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、鹿児島銀行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 1.116～1.143 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.910～1.252 |
| 3 | DDM法 | 1.017～1.220 |
なお、市場株価法では、平成27年3月26日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年3月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、鹿児島銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 1.116～1.143 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.845～1.312 |
| 3 | DDM法 | 1.025～1.199 |
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年3月26日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月1日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
エ.公正性を担保するための措置
肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。肥後銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として鹿児島銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、肥後銀行はみずほ証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添2をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
肥後銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、肥後銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
一方、鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
鹿児島銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。鹿児島銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として肥後銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、鹿児島銀行は大和証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別添3をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
鹿児島銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、鹿児島銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。
オ.利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、肥後銀行と鹿児島銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社 九州フィナンシャルグループ (英文名称 Kyushu Financial Group,Inc.) |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号 |
| 本社の所在地 | 熊本県熊本市中央区練兵町1番地 |
| 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役会長 甲斐 隆博 (現 肥後銀行 取締役頭取) 代表取締役社長 上村 基宏 (現 鹿児島銀行 取締役頭取) 取締役 下山 史一郎(現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 取締役 郡山 明久 (現 鹿児島銀行 専務取締役) 取締役 最上 剛 (現 肥後銀行 取締役常務執行役員) 取締役 松永 裕之 (現 鹿児島銀行 取締役経営企画部長) 取締役 津曲 耕治 (現 鹿児島銀行 監査役) 取締役 林田 達 (現 肥後銀行 執行役員総合企画部長) 取締役 渡辺 捷昭 (現 トヨタ自動車株式会社 相談役) 取締役 末吉 竹二郎(現 国連環境計画・金融イニシアチブ 特別顧問) 監査役 上野 豊德 (現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 監査役 本村 悟 (現 鹿児島銀行 監査役) 監査役 関口 憲一 (現 明治安田生命保険相互会社 特別顧問) 監査役 田中 克郎 (現 TMI総合法律事務所設立代表パートナー 弁護士) 監査役 田島 優子 (現 弁護士) (注1)取締役 渡辺 捷昭、末吉 竹二郎は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 (注2)監査役 関口 憲一、田中 克郎、田島 優子は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。 |
| 資本金の額 | 36,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 |
以 上
別添1
株式移転計画書(写)
株式会社肥後銀行(以下「甲」という。)及び株式会社鹿児島銀行(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社九州フィナンシャルグループ」とし、英文では「Kyushu Financial Group,Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は鹿児島県鹿児島市とし、本店の所在場所は鹿児島県鹿児島市金生町6番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
代表取締役 甲斐 隆博
代表取締役 上村 基宏
取締役 下山 史一郎
取締役 郡山 明久
取締役 最上 剛
取締役 松永 裕之
取締役 津曲 耕治
取締役 林田 達
社外取締役 渡辺 捷昭
社外取締役 末吉 竹二郎
2. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役 上野 豊德
監査役 本村 悟
社外監査役 関口 憲一
社外監査役 田中 克郎
社外監査役 田島 優子
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i) 甲が基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数、及び (ii)乙が基準時に発行している株式数の合計に1.11を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式1株に対して新会社の株式1株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式1株に対して新会社の株式1.11株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 36,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 9,000,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、平成27年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、平成27年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、①平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり6円を限度として、②平成27年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、①平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5.5円を限度として、②平成27年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、株式1株あたり5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第12条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可(本株式移転に関する銀行法第52条の17第1項に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年3月27日
甲: 熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
株式会社肥後銀行
取締役頭取 甲斐 隆博
乙: 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号
株式会社鹿児島銀行
取締役頭取 上村 基宏
別紙
株式会社九州フィナンシャルグループ
定 款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社九州フィナンシャルグループと称し、英文ではKyushu Financial Group,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1)銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は本店を鹿児島県鹿児島市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、熊本市において発行する熊本日日新聞及び鹿児島市において発行する南日本新聞並びに日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,000,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、14名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名を定めるものとし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会)
第24条 取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務執行を決定する。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役会長に欠員又は事故があるときは取締役社長が、取締役会長及び取締役社長に事故があるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第31条 当会社の監査役は、6名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会)
第35条 監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の権限の行使を妨げない範囲内で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。
(監査役会の招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は、会日の5日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任限定)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第40条 当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計算
(事業年度)
第42条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第43条 当会社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第45条 期末配当及び中間配当が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第42条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成28年3月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第29条及び第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等は月額総額2,500万円以内、最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等は月額総額1,000万円以内とする。
(本附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって削るものとする。
以 上
別添2
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成27年3月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況(本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。
以 上
別添3
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含む。)については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること(以下、「本作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。
以 上