訂正有価証券報告書-第144期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
追加情報
当行と株式会社鹿児島銀行との経営統合について
当行と株式会社鹿児島銀行(頭取 上村基宏 以下、「鹿児島銀行」といい、当行と鹿児島銀行を総称して、以下「両行」といいます。)は、平成27年3月27日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
なお、平成27年6月23日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認されております。
1.本株式移転による経営統合の目的
(1)経営統合の経緯・目的
両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。
このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。既に平成26年11月10日付プレスリリース「株式会社肥後銀行と株式会社鹿児島銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成27年3月27日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。
但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	肥後銀行	鹿児島銀行
株式移転比率	1	1.11

(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、鹿児島銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき当行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と鹿児島銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当行若しくは鹿児島銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:463,407,669株
上記は、当行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び鹿児島銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、当行又は鹿児島銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
2.本株式移転の日程

平成27年3月27日(金)	経営統合契約書及び株式移転計画書に係る取締役会決議、経営統合契約書の締結並びに株式移転計画書の作成(両行)
平成27年3月31日(火)	定時株主総会に係る基準日(両行)
平成27年6月23日(火)	株式移転計画承認定時株主総会(両行)
平成27年9月28日(月)(予定)	東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日(両行)
平成27年10月1日(木)(予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)及び同社株式上場日

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
3.本株式移転の当事会社の概要(平成26年12月末時点)

商号		株式会社 肥後銀行	株式会社 鹿児島銀行
事業内容		普通銀行業務	普通銀行業務
設立年月日		大正14年7月25日	明治12年10月6日
本店所在地		熊本市中央区紺屋町 一丁目13番地5	鹿児島市金生町6番6号
代表者		取締役頭取 甲斐 隆博	取締役頭取 上村 基宏
資本金		18,128百万円	18,130百万円
発行済株式総数		230,755千株	210,403千株
総資産(連結)		4,520,643百万円	4,077,604百万円
純資産(連結)		295,502百万円	311,814百万円
預金等残高(単体)		4,009,093百万円	3,595,059百万円
貸出金残高(単体)		2,656,231百万円	2,636,657百万円
決算期		3月31日	3月31日
従業員数(単体)		2,283人	2,359人
店舗数(含む代理店)		122か店	152か店
業績概要	決算期	平成26年3月期	平成26年3月期
	経常収益(連結)	86,004百万円	79,030百万円
	経常利益(連結)	19,904百万円	14,646百万円
	当期純利益(連結)	11,826百万円	9,653百万円

4.本株式移転により新たに設立する会社

商号	株式会社 九州フィナンシャルグループ (英文名称 Kyushu Financial Group,Inc.)
本店の所在地	鹿児島県鹿児島市金生町6番6号
本社の所在地	熊本県熊本市中央区練兵町1番地
代表者及び役員 の就任予定	代表取締役会長 甲斐 隆博 (現 肥後銀行 取締役頭取) 代表取締役社長 上村 基宏 (現 鹿児島銀行 取締役頭取) 取締役 下山 史一郎(現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 取締役 郡山 明久 (現 鹿児島銀行 専務取締役) 取締役 最上 剛 (現 肥後銀行 取締役専務執行役員) 取締役 松永 裕之 (現 鹿児島銀行 執行役員経営企画部長兼経営企画部 経営統合準備室長) 取締役 津曲 耕治 (前 鹿児島銀行 監査役) 取締役 林田 達 (現 肥後銀行 取締役執行役員経営統合準備室長) 取締役 渡辺 捷昭 (現 トヨタ自動車株式会社 相談役) 取締役 末吉 竹二郎(現 国連環境計画・金融イニシアチブ 特別顧問) 監査役 上野 豊德 (現 肥後銀行 常任監査役) 監査役 本村 悟 (現 鹿児島銀行 監査役) 監査役 関口 憲一 (現 明治安田生命保険相互会社 特別顧問) 監査役 田中 克郎 (現 TMI総合法律事務所代表パートナー 弁護士) 監査役 田島 優子 (現 弁護士) (注1)取締役 渡辺 捷昭、末吉 竹二郎は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 (注2)監査役 関口 憲一、田中 克郎、田島 優子は会社法第2条第16号に定める社外 監査役です。
資本金	36,000百万円
資本準備金	9,000百万円
決算期	3月31日

5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みであります。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定であります。