臨時報告書
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- 2017/05/10 13:37
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提出理由
当行は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当行を株式交換完全親会社、株式会社琉球リース(以下「琉球リース」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当行では平成29年4月よりスタートした中期経営計画において、多様化するお客様のニーズにグループ一体となって対応し地域社会と共有価値を創造する総合金融グループを目指すことを掲げており、そのグループ戦略の一環として当行を完全親会社、琉球リースを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、当行グループの経営の迅速化・効率化を一層図ると共にグループ内の連携強化を通じて地域密着化を更に進め、お客様及び株主の皆様のご期待に応えてまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当行を株式交換完全親会社、琉球リースを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当行の株主総会の承認を得ることなく行います。琉球リースについては、平成29年6月26日開催予定の定時株主総会にて承認を得た上で、平成29年7月31日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
琉球リース普通株式1株に対して、当行普通株式4.05株を割当て交付します。ただし、当行が現時点で保有する琉球リース普通株式株195,680株及び本日より本株式交換効力発生日の前日までの間に、当行が琉球リースの株主の一部より追加取得する琉球リース普通株式85,960株(予定)については、本株式交換による割当ては行いません。
イ.本株式交換により交付する株式
当行は、本株式交換に際して、当行の普通株式446,958株(予定)を、当行が琉球リースの発行済株式の全部を本株式交換により取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の琉球リースの株主(ただし、当行を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する当行普通株式には当行が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、本株式交換により当行が交付する予定の上記株式数は、上記アに記載の当行による琉球リース株式の追加取得を前提とし、かつ、琉球リースにおいて反対株主の買取請求に係る株式の買取りにより取得・消却する株式数が零であることを前提として算出したものです。
自己株式取得に関する詳細については、本日別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
また、琉球リースは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって琉球リースが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)をもって消却する予定であり、琉球リースが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当行の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
③その他の株式交換契約の内容
当行が琉球リースとの間で平成29年5月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社琉球銀行(以下「甲」という。)及び株式会社琉球リース(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社琉球銀行
住所:沖縄県那覇市久茂地一丁目11番1号
乙 商号:株式会社琉球リース
住所:沖縄県那覇市久茂地一丁目7番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に4.05を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4.05株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成29年7月31日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により甲の資本金及び準備金は変動しない。
第6条 (株式交換契約の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (剰余金の配当)
1 甲及び乙は、それぞれ平成29年3月31日時点の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対する分配として、以下に定める金額を超えて剰余金の配当を行わないものとする。
甲:1株当たり17.5円、総額666,723,803円
乙:1株当たり35円、総額13,720,000円
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとする。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
1 甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間に、甲又は乙のいずれかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合又はかかる事象が生じる具体的なおそれが生じた場合には、すみやかに相手方当事者に対して書面で通知する。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関して、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、那覇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙の各代表者が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲:沖縄県那覇市久茂地一丁目11番1号
株式会社 琉球銀行
代表取締役 川上 康
乙:沖縄県那覇市久茂地一丁目7番1号
株式会社 琉球リース
代表取締役 安田 幾夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記2(3)②ア に記載の株式割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、当行は山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を第三者算定機関として選定しました。当行は、山田FASから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。なお、本株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
②算定機関との関係
山田FASは、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③算定の概要
山田FASは、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である琉球リースの普通株式については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されている配当割引モデル法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成29年5月9日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。なお、山田FASが算定の基礎として用いた琉球リースの将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
④交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換に係る琉球リースの株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を選択いたしました。両社は、当行の普通株式が、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されており、流動性を有するため琉球リースの株主にとって取引機会が確保されること、及び琉球リースの株主は、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を受取ることにより、今後の当行グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当行の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社琉球リース |
| 本店の所在地 | 沖縄県那覇市久茂地1丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安田 幾夫 |
| 資本金の額 | 346百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 5,087百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 38,744百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | リース業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 14,575 | 16,083 | 15,693 |
| 営業利益 | 570 | 587 | 639 |
| 経常利益 | 578 | 722 | 689 |
| 当期純利益 | 501 | 469 | 453 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社琉球銀行 | 49.91 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 14.03 |
| 琉球セメント株式会社 | 7.65 |
| オリオンビール株式会社 | 4.20 |
| 株式会社リウコム | 3.21 |
| 沖縄トヨタ自動車株式会社 | 2.39 |
| 株式会社沖縄海邦銀行 | 2.39 |
| 株式会社國場組 | 2.39 |
| 株式会社りゅうにち | 2.39 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 2.32 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当行は、琉球リースの普通株式195,680株(発行済普通株式総数の49.91%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 琉球リースの代表取締役1名を含む取締役5名のうち、代表取締役は当行の元専務取締役であり、専務取締役は元コンサルティング営業部長、常務取締役は元名護支店長、非常勤取締役1名は現専務取締役であります。 また、琉球リースの監査役2名のうち、非常勤監査役1名は当行の元法人営業部長であります。 |
| 取引関係 | 当行は、琉球リースとの間で預金取引を行っているほか、琉球リースへ貸付を行っております。また、当行は、琉球リースとリース取引を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
当行では平成29年4月よりスタートした中期経営計画において、多様化するお客様のニーズにグループ一体となって対応し地域社会と共有価値を創造する総合金融グループを目指すことを掲げており、そのグループ戦略の一環として当行を完全親会社、琉球リースを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、当行グループの経営の迅速化・効率化を一層図ると共にグループ内の連携強化を通じて地域密着化を更に進め、お客様及び株主の皆様のご期待に応えてまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当行を株式交換完全親会社、琉球リースを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当行の株主総会の承認を得ることなく行います。琉球リースについては、平成29年6月26日開催予定の定時株主総会にて承認を得た上で、平成29年7月31日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
琉球リース普通株式1株に対して、当行普通株式4.05株を割当て交付します。ただし、当行が現時点で保有する琉球リース普通株式株195,680株及び本日より本株式交換効力発生日の前日までの間に、当行が琉球リースの株主の一部より追加取得する琉球リース普通株式85,960株(予定)については、本株式交換による割当ては行いません。
イ.本株式交換により交付する株式
当行は、本株式交換に際して、当行の普通株式446,958株(予定)を、当行が琉球リースの発行済株式の全部を本株式交換により取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の琉球リースの株主(ただし、当行を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する当行普通株式には当行が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、本株式交換により当行が交付する予定の上記株式数は、上記アに記載の当行による琉球リース株式の追加取得を前提とし、かつ、琉球リースにおいて反対株主の買取請求に係る株式の買取りにより取得・消却する株式数が零であることを前提として算出したものです。
自己株式取得に関する詳細については、本日別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
また、琉球リースは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって琉球リースが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)をもって消却する予定であり、琉球リースが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当行の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
③その他の株式交換契約の内容
当行が琉球リースとの間で平成29年5月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社琉球銀行(以下「甲」という。)及び株式会社琉球リース(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社琉球銀行
住所:沖縄県那覇市久茂地一丁目11番1号
乙 商号:株式会社琉球リース
住所:沖縄県那覇市久茂地一丁目7番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に4.05を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4.05株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成29年7月31日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により甲の資本金及び準備金は変動しない。
第6条 (株式交換契約の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (剰余金の配当)
1 甲及び乙は、それぞれ平成29年3月31日時点の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対する分配として、以下に定める金額を超えて剰余金の配当を行わないものとする。
甲:1株当たり17.5円、総額666,723,803円
乙:1株当たり35円、総額13,720,000円
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとする。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
1 甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間に、甲又は乙のいずれかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合又はかかる事象が生じる具体的なおそれが生じた場合には、すみやかに相手方当事者に対して書面で通知する。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関して、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、那覇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙の各代表者が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲:沖縄県那覇市久茂地一丁目11番1号
株式会社 琉球銀行
代表取締役 川上 康
乙:沖縄県那覇市久茂地一丁目7番1号
株式会社 琉球リース
代表取締役 安田 幾夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記2(3)②ア に記載の株式割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、当行は山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を第三者算定機関として選定しました。当行は、山田FASから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。なお、本株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
②算定機関との関係
山田FASは、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③算定の概要
山田FASは、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である琉球リースの普通株式については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されている配当割引モデル法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成29年5月9日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。なお、山田FASが算定の基礎として用いた琉球リースの将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
④交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換に係る琉球リースの株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を選択いたしました。両社は、当行の普通株式が、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されており、流動性を有するため琉球リースの株主にとって取引機会が確保されること、及び琉球リースの株主は、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を受取ることにより、今後の当行グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当行の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社琉球銀行 |
| 本店の所在地 | 沖縄県那覇市久茂地1丁目11番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 川上 康 |
| 資本金の額 | 54,127百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 事業の内容 | 銀行業 |
以上