臨時報告書
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- 2016/05/11 15:55
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提出理由
当行、株式会社長崎銀行(以下、「長崎銀行」)及び西日本信用保証株式会社(以下、「西日本信用保証」といい、3社を総称して「当事会社3社」)は、本日開催したそれぞれの取締役会において、当事会社3社の株主総会における承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成28年10月3日をもって当事会社3社の完全親会社となる「株式会社西日本フィナンシャルホールディングス」(以下、「共同持株会社」)を設立すること(以下、「本株式移転」)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
長崎銀行
西日本信用保証
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
長崎銀行(単体)
西日本信用保証(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
長崎銀行
西日本信用保証
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
長崎銀行
西日本信用保証
(2) 本株式移転の目的
当行は、これまで、特長あるグループ各社の機能強化や組織再編に取り組み、グループ総合金融力の強化を図ってまいりました。その結果、グループ各社の業況は順調に拡大しています。
一方、当行グループを取り巻く経営環境は、新興国の景気減速等を背景として経済は不透明さを増しており、また、人口減少やICTの発展といった社会環境の変化、お客さまの価値観・ライフスタイルの多様化、金融緩和政策や銀行法等改正による規制緩和といった政策動向などにより、想定を上回るスピードで大きく変化し続けています。
このような状況を踏まえ、各社の特長・強みの発揮に向けてグループの連携を一層強化し、将来の様々な環境変化やリスクに適切に対応するために、持株会社体制へ移行し新たなグループ経営管理態勢を構築することとしました。
これからも、地域に根ざす総合金融グループとして、本持株会社体制のもとでグループ総合金融力を一段と進化させ、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指す所存です。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成28年10月3日を目処に共同持株会社が当事会社3社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、当事会社3社の株主に対して割り当てます。ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社3社で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
② 株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.2株を、長崎銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.006株を、西日本信用保証の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式18,000株をそれぞれ割当交付します。
現行の当行の1株あたりの株価水準などを踏まえ、投資単位を引き下げることにより個人投資家層の拡大及び株式の流動性の向上を図ることなどを勘案し、株主の皆様の所有する当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.2株を割当交付することとしました。
本株式移転により、当事会社3社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社設立日までの間において、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、当事会社3社で協議のうえ、変更することがあります。
また、共同持株会社の単元株式数は100株とします。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:180,633,801株
上記は、当行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(796,732,552株)、長崎銀行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(935,534,209株)及び西日本信用保証の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(1,000株)を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が当事会社3社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)までに、当行が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成28年3月31日時点における自己株式数(11,629,569株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しています。
なお、当事会社3社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社3社の平成28年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、共同持株会社の単元(100株)未満株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受ける当事会社3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(ⅱ)株式移転の日程
(ⅲ)株式移転計画の内容
当事会社3社が平成28年5月10日付で共同で作成した株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」のとおりです。
(4) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年5月9日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、当行は、上記(3)②(i)「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに当事会社3社との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券は、当事会社3社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
(ⅱ)算定の概要
当行は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当事会社3社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領しました。
みずほ証券は、当事会社3社の株式移転比率について、当行については、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、長崎銀行及び西日本信用保証については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
下記の株式移転比率は、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を0.2株割り当てる場合に、長崎銀行及び西日本信用保証の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成28年5月9日(以下、「基準日」)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定しました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、当事会社3社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当事会社3社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っていません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月9日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、長崎銀行及び西日本信用保証の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、長崎銀行及び西日本信用保証の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としています。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる長崎銀行の将来の利益計画においては、平成28年3月期に発生した繰延税金資産の積み増しに伴う一過性の収益がなくなることなどを理由として、平成29年3月期に大幅な減益が見込まれます。一方、西日本信用保証の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいません。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当事会社3社は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成28年10月3日を予定しています。
また、当行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日に東京証券取引所及び福岡証券取引所において上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じています。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、当事会社3社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しています。
なお、当行はみずほ証券より、株式移転比率が当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得していません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、当事会社3社から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けています。
⑤ 利益相反を回避するための措置
長崎銀行及び西日本信用保証は当行の完全子会社であることから、当事会社3社による本株式移転は、利益相反構造を有する取引には該当しないものと認識していますが、可能な限り利益相反を回避する観点から、長崎銀行の取締役会においては、当行の取締役を兼任する村上英之氏が、西日本信用保証の取締役会においては、当行の代表取締役副頭取を兼任する礒山誠二氏及び川本惣一氏が、本株式移転に関する審議及び決議には参加していません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
別紙
株式移転計画書
株式会社西日本シティ銀行(以下「甲」という。)、株式会社長崎銀行(以下「乙」という。)及び西日本信用保証株式会社(以下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲、乙及び丙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲、乙及び丙は新会社の完全子会社となる。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社西日本フィナンシャルホールディングス」とし、英文では「Nishi-Nippon Financial Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は福岡市とし、本店の所在場所は福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、300,000,000株とする。
2,前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 久保田 勇 夫
取締役 谷 川 浩 道
取締役 礒 山 誠 二
取締役 川 本 惣 一
取締役 髙 田 聖 大
取締役 入 江 浩 幸
取締役 廣 田 眞 弥
取締役 村 上 英 之
取締役 竹 尾 祐 幸
2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 池 田 勝
社外取締役 田 中 優 次
社外取締役 奥 村 洋 彦
社外取締役 髙 橋 伸 子
補欠取締役 井 野 誠 司(取締役池田勝の補欠の取締役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲、乙及び丙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲、乙及び丙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に0.2を乗じた数、(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に0.006を乗じた数、及び(ⅲ)丙が基準時に発行している普通株式数の合計に18,000を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲、乙及び丙の普通株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1) 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.2株
(2) 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.006株
(3) 丙の普通株主に対しては、その所有する丙の普通株式1株に対して新会社の普通株式18,000株
3.前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条 (新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 50,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 12,500,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
第6条 (新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「新会社成立日」という。)は、平成28年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条 (株式移転計画承認株主総会)
1.甲は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.丙は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
4.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意により前三項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条 (株式上場、株主名簿管理人)
1.新会社は、新会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲、乙及び丙にて協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
第9条 (剰余金の配当)
1.甲は、①平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり3.5円を限度として、②平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり2.5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり0.1円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.丙は、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された丙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり275,000円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
4.甲、乙及び丙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社成立日までの間、新会社成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲、乙及び丙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条 (自己株式の消却)
甲、乙及び丙は、新会社成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条 (会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲、乙及び丙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第12条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲、乙又は丙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲、乙及び丙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条 (協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲、乙及び丙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)
本計画の作成を証するため、本書3通を作成し、各自記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月10日
別紙
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスと称し、英文ではNishi-Nippon Financial Holdings, Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理
(2) その他前号の業務に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、西日本新聞と日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、3億株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託する。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(開催地)
第14条 株主総会は、福岡市で開催する。
(定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第20条 当会社の取締役は、20名以内とする。
2.取締役のうち監査等委員である取締役は、3名以上とする。
(選 任)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2.前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
3.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
4.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役会長、取締役社長ともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
2.取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(役付取締役および代表取締役)
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役のうちより、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長各若干名を選定することができる。
2.取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
2.監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定めるものとする。
(取締役への委任)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役の責任限定契約)
第30条 会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集権者)
第32条 監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。
(監査等委員会の招集手続)
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
2.監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(監査等委員会規程)
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第35条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第36条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第38条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当)
第39条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条2項において、かかる配当により支払われる金銭を「期末配当金」という。)を行うことができる。
(中間配当)
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条2項において、かかる配当により支払われる金銭を「中間配当金」という。)を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の期末配当金および中間配当金に対しては利息を付さない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第38条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立日から平成29年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬)
第2条 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は月額25百万円以内とする。
2.第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額8百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削るものとする。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
長崎銀行
| (平成28年3月31日現在) | |
| 商号 | 株式会社長崎銀行 |
| 本店の所在地 | 長崎市栄町3番14号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 山本 一雄 |
| 資本金の額 | 6,121百万円 |
| 純資産の額 | 13,847百万円(単体) |
| 総資産の額 | 267,694百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業 |
西日本信用保証
| (平成28年3月31日現在) | |
| 商号 | 西日本信用保証株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 川上 知昭 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 4,303百万円(単体) |
| 総資産の額 | 17,593百万円(単体) |
| 事業の内容 | 信用保証業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
長崎銀行(単体)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益(営業収益) | 5,341百万円 | 5,628百万円 | 5,393百万円 |
| 経常利益 | 442百万円 | 554百万円 | 512百万円 |
| 当期純利益 | 415百万円 | 911百万円 | 441百万円 |
西日本信用保証(単体)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益(営業収益) | 2,483百万円 | 2,481百万円 | 2,496百万円 |
| 経常利益 | 1,786百万円 | 2,206百万円 | 1,705百万円 |
| 当期純利益 | 1,045百万円 | 1,643百万円 | 1,098百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
長崎銀行
| (平成28年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 100.00 |
西日本信用保証
| (平成28年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
長崎銀行
| (平成28年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 当行は、長崎銀行の普通株式935,534千株(持株比率100%)を保有しています。 |
| 人的関係 | 当行の取締役1名が長崎銀行の非常勤取締役に就任しています。 そのほか、当行から長崎銀行に対して従業員数名が出向しています。 |
| 取引関係 | 当行は、長崎銀行と預金取引があります。 |
西日本信用保証
| (平成28年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 当行は、西日本信用保証の普通株式1千株(持株比率100%)を保有しています。 |
| 人的関係 | 当行の取締役2名が西日本信用保証の非常勤取締役に、当行の監査役2名が西日本信用保証の非常勤監査役に就任しています。 そのほか、当行から西日本信用保証に対して従業員数名が出向しています。 |
| 取引関係 | 当行は、西日本信用保証と預金取引及び貸出金取引があります。 西日本信用保証は、当行及び長崎銀行のローン債権の保証を行っています。 |
(2) 本株式移転の目的
当行は、これまで、特長あるグループ各社の機能強化や組織再編に取り組み、グループ総合金融力の強化を図ってまいりました。その結果、グループ各社の業況は順調に拡大しています。
一方、当行グループを取り巻く経営環境は、新興国の景気減速等を背景として経済は不透明さを増しており、また、人口減少やICTの発展といった社会環境の変化、お客さまの価値観・ライフスタイルの多様化、金融緩和政策や銀行法等改正による規制緩和といった政策動向などにより、想定を上回るスピードで大きく変化し続けています。
このような状況を踏まえ、各社の特長・強みの発揮に向けてグループの連携を一層強化し、将来の様々な環境変化やリスクに適切に対応するために、持株会社体制へ移行し新たなグループ経営管理態勢を構築することとしました。
これからも、地域に根ざす総合金融グループとして、本持株会社体制のもとでグループ総合金融力を一段と進化させ、「地域経済へのさらなる貢献」と「グループ企業価値の最大化」を目指す所存です。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
株式移転計画に基づき、平成28年10月3日を目処に共同持株会社が当事会社3社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、当事会社3社の株主に対して割り当てます。ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当事会社3社で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
② 株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 共同持株会社 | 当行 | 長崎銀行 | 西日本信用保証 |
| 株式移転比率 | 1 | 0.2 | 0.006 | 18,000 |
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.2株を、長崎銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.006株を、西日本信用保証の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式18,000株をそれぞれ割当交付します。
現行の当行の1株あたりの株価水準などを踏まえ、投資単位を引き下げることにより個人投資家層の拡大及び株式の流動性の向上を図ることなどを勘案し、株主の皆様の所有する当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.2株を割当交付することとしました。
本株式移転により、当事会社3社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社設立日までの間において、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、当事会社3社で協議のうえ、変更することがあります。
また、共同持株会社の単元株式数は100株とします。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:180,633,801株
上記は、当行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(796,732,552株)、長崎銀行の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(935,534,209株)及び西日本信用保証の平成28年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(1,000株)を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が当事会社3社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)までに、当行が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成28年3月31日時点における自己株式数(11,629,569株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しています。
なお、当事会社3社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当事会社3社の平成28年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、共同持株会社の単元(100株)未満株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受ける当事会社3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(ⅱ)株式移転の日程
| 平成28年3月31日(木) | 定時株主総会基準日(当事会社3社) |
| 平成28年5月10日(火)(本日) | 株式移転計画承認取締役会(当事会社3社) |
| 平成28年6月29日(水)(予定) | 株式移転計画承認定時株主総会(当事会社3社) |
| 平成28年9月28日(水)(予定) | 東京証券取引所上場廃止日(当行) |
| 平成28年9月28日(水)(予定) | 証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」) 上場廃止日(当行) |
| 平成28年10月3日(月)(予定) | 共同持株会社設立登記日(効力発生日) |
| 平成28年10月3日(月)(予定) | 共同持株会社株式上場日 |
(ⅲ)株式移転計画の内容
当事会社3社が平成28年5月10日付で共同で作成した株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」のとおりです。
(4) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成28年5月9日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、当行は、上記(3)②(i)「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに当事会社3社との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券は、当事会社3社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
(ⅱ)算定の概要
当行は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当事会社3社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領しました。
みずほ証券は、当事会社3社の株式移転比率について、当行については、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、長崎銀行及び西日本信用保証については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
下記の株式移転比率は、当行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を0.2株割り当てる場合に、長崎銀行及び西日本信用保証の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ | ||
| 当行 | 長崎銀行及び 西日本信用保証 | 長崎銀行 | 西日本信用保証 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 0.0045 ～ 0.0057 | 13,710 ～ 19,501 |
| DDM法 | 0.0034 ～ 0.0065 | 9,980 ～ 18,638 | |
なお、市場株価法では、平成28年5月9日(以下、「基準日」)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定しました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、当事会社3社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当事会社3社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っていません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月9日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、長崎銀行及び西日本信用保証の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、長崎銀行及び西日本信用保証の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としています。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる長崎銀行の将来の利益計画においては、平成28年3月期に発生した繰延税金資産の積み増しに伴う一過性の収益がなくなることなどを理由として、平成29年3月期に大幅な減益が見込まれます。一方、西日本信用保証の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいません。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当事会社3社は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成28年10月3日を予定しています。
また、当行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日に東京証券取引所及び福岡証券取引所において上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じています。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、当事会社3社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しています。
なお、当行はみずほ証券より、株式移転比率が当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得していません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、当事会社3社から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けています。
⑤ 利益相反を回避するための措置
長崎銀行及び西日本信用保証は当行の完全子会社であることから、当事会社3社による本株式移転は、利益相反構造を有する取引には該当しないものと認識していますが、可能な限り利益相反を回避する観点から、長崎銀行の取締役会においては、当行の取締役を兼任する村上英之氏が、西日本信用保証の取締役会においては、当行の代表取締役副頭取を兼任する礒山誠二氏及び川本惣一氏が、本株式移転に関する審議及び決議には参加していません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 |
| 代表者及び役員の就任予定 | 取締役会長(代表取締役) 久保田 勇 夫 (現 西日本シティ銀行 取締役会長) |
| 取締役社長(代表取締役) 谷 川 浩 道 (現 西日本シティ銀行 取締役頭取) | |
| 取締役副社長(代表取締役) 礒 山 誠 二 (現 西日本シティ銀行 取締役副頭取) | |
| 取締役 川 本 惣 一 (現 西日本シティ銀行 取締役副頭取) | |
| 取締役 髙 田 聖 大 (現 西日本シティ銀行 取締役専務執行役員) | |
| 取締役 入 江 浩 幸 (現 西日本シティ銀行 取締役専務執行役員) | |
| 取締役 廣 田 眞 弥 (現 西日本シティ銀行 取締役常務執行役員) | |
| 取締役 村 上 英 之 (現 西日本シティ銀行 取締役常務執行役員) | |
| 取締役 竹 尾 祐 幸 (現 西日本シティ銀行 常務執行役員) | |
| 取締役(監査等委員) 池 田 勝 (現 西日本シティ銀行 常務執行役員) | |
| 取締役(監査等委員) 田 中 優 次 (現 西部瓦斯株式会社 代表取締役会長) | |
| 取締役(監査等委員) 奥 村 洋 彦 (現 学習院大学名誉教授) | |
| 取締役(監査等委員) 髙 橋 伸 子 (現 生活経済ジャーナリスト) | |
| 補欠取締役(監査等委員) 井 野 誠 司 (現 西日本シティ銀行 監査役) | |
| (取締役(監査等委員) 池田 勝の補欠取締役) | |
| (注)取締役(監査等委員)のうち、田中 優次、奥村 洋彦及び髙橋 伸子は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 | |
| 資本金の額 | 50,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の事業 |
以 上
別紙
株式移転計画書
株式会社西日本シティ銀行(以下「甲」という。)、株式会社長崎銀行(以下「乙」という。)及び西日本信用保証株式会社(以下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲、乙及び丙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲、乙及び丙は新会社の完全子会社となる。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社西日本フィナンシャルホールディングス」とし、英文では「Nishi-Nippon Financial Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は福岡市とし、本店の所在場所は福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、300,000,000株とする。
2,前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 久保田 勇 夫
取締役 谷 川 浩 道
取締役 礒 山 誠 二
取締役 川 本 惣 一
取締役 髙 田 聖 大
取締役 入 江 浩 幸
取締役 廣 田 眞 弥
取締役 村 上 英 之
取締役 竹 尾 祐 幸
2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 池 田 勝
社外取締役 田 中 優 次
社外取締役 奥 村 洋 彦
社外取締役 髙 橋 伸 子
補欠取締役 井 野 誠 司(取締役池田勝の補欠の取締役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、甲、乙及び丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲、乙及び丙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲、乙及び丙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に0.2を乗じた数、(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に0.006を乗じた数、及び(ⅲ)丙が基準時に発行している普通株式数の合計に18,000を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲、乙及び丙の普通株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1) 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.2株
(2) 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.006株
(3) 丙の普通株主に対しては、その所有する丙の普通株式1株に対して新会社の普通株式18,000株
3.前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条 (新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 50,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 12,500,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
第6条 (新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「新会社成立日」という。)は、平成28年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条 (株式移転計画承認株主総会)
1.甲は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.丙は、平成28年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
4.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議の上、合意により前三項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条 (株式上場、株主名簿管理人)
1.新会社は、新会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定するものとし、甲、乙及び丙にて協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
第9条 (剰余金の配当)
1.甲は、①平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり3.5円を限度として、②平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり2.5円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり0.1円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.丙は、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された丙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり275,000円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
4.甲、乙及び丙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社成立日までの間、新会社成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲、乙及び丙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条 (自己株式の消却)
甲、乙及び丙は、新会社成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第11条 (会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲、乙及び丙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第12条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲、乙又は丙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許可(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲、乙及び丙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条 (協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲、乙及び丙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)
本計画の作成を証するため、本書3通を作成し、各自記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月10日
| 甲:福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | |
| 株式会社西日本シティ銀行 | |
| 代表取締役 谷川 浩道 | |
| 乙:長崎県長崎市栄町3番14号 | |
| 株式会社長崎銀行 | |
| 代表取締役 山本 一雄 | |
| 丙:福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | |
| 西日本信用保証株式会社 | |
| 代表取締役 川上 知昭 |
別紙
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスと称し、英文ではNishi-Nippon Financial Holdings, Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理
(2) その他前号の業務に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、西日本新聞と日本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、3億株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託する。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(開催地)
第14条 株主総会は、福岡市で開催する。
(定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第20条 当会社の取締役は、20名以内とする。
2.取締役のうち監査等委員である取締役は、3名以上とする。
(選 任)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2.前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
3.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
4.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
4.任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役会長、取締役社長ともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
2.取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(役付取締役および代表取締役)
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役のうちより、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副会長、取締役副社長各若干名を選定することができる。
2.取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
2.監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して定めるものとする。
(取締役への委任)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役の責任限定契約)
第30条 会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集権者)
第32条 監査等委員会は、各監査等委員がこれを招集する。
(監査等委員会の招集手続)
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、当該会日までの期間を短縮することができる。
2.監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(監査等委員会規程)
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第35条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第36条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第38条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当)
第39条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条2項において、かかる配当により支払われる金銭を「期末配当金」という。)を行うことができる。
(中間配当)
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(第41条2項において、かかる配当により支払われる金銭を「中間配当金」という。)を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払の期末配当金および中間配当金に対しては利息を付さない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第38条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立日から平成29年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬)
第2条 第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は月額25百万円以内とする。
2.第28条の規定にかかわらず、当会社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の総額は月額8百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削るものとする。
以 上