臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/15 16:35
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提出理由
当社は、当社を株式交換完全親会社、当社連結子会社である三菱UFJニコス株式会社(以下「MUN」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを平成29年5月15日に決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注) 1.売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
2.平成29年3月期の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
(注) 1.売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
2.平成29年3月期の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成29年3月31日現在)
2.本株式交換の目的
当社は、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、より迅速にグループシナジーを追求できる態勢へ移行するため、本株式交換によりMUNを完全子会社とすることといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 株式交換の方法
当社及びMUNは、平成29年5月15日に本株式交換に関する株式交換契約を締結し、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、会社法第767条に基づき、当社を株式交換完全親会社とし、MUNを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを予定しています。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるMUNについては、平成29年5月15日付の臨時株主総会決議により本株式交換につき承認を得ています。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
MUNの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円を交付します。
(3) その他の本株式交換契約の内容
当社がMUNとの間で平成29年5月15日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」という。)及び三菱UFJニコス株式会社(以下「MUN」という。)は、MUFG及びMUN間の株式交換に関し、平成29年5月15日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
MUNは、本契約に定めるところに従い、MUFGを株式交換完全親会社、MUNを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、MUFGは、MUNの発行済株式(但し、MUFGの有するMUNの株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
MUFG及びMUNの商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) MUFG: 株式交換完全親会社
商号: 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
住所: 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
(2) MUN : 株式交換完全子会社
商号: 三菱UFJニコス株式会社
住所: 東京都文京区本郷三丁目33番5号
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等に関する事項)
1. MUFGは、本株式交換に際して、本株式交換によりMUFGがMUNの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMUNの株主名簿に記載又は記録されたMUNの普通株式を有する株主のうち、MUFGを除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円の金銭を割当交付する。
2. 前項の金銭の交付は、第4条に定める効力発生日(当該効力発生日が銀行休業日の場合にあっては、その翌営業日)に、前項の唯一の株主があらかじめ指定する銀行口座に振込送金する方法により行う。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(本契約の承認株主総会)
1. MUFGは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. MUNは、平成29年5月15日までに、株主総会の決議によって、本契約の承認を受けるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、本項に定める手続を行う時期を変更することができる。
第6条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日に至るまでの間において、MUFG若しくはMUNのいずれかの財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合、又は本契約の目的の達成が困難となった場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、本株式交換の実行に法令上必要な株主総会の決議による本契約の承認又は関係官庁の認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、MUFG及びMUNが協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、MUFG及びMUNが記名捺印の上各自1通を保有する。
平成29年5月15日
(MUFG) 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
代表執行役社長 平野 信行
(MUN) 東京都文京区本郷三丁目33番5号
三菱UFJニコス株式会社
代表取締役社長 井上 治夫
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、独立した第三者機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に、MUNの普通株式の株式価値評価を依頼しました。PwCは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、MUNの普通株式の株式価値を金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法により算出しております。
当社およびMUNは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に当事者間における協議を行い、MUNの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円を交付することを決定いたしました。なお、MUNの普通株式の株式価値算定にあたって、MUNの大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)
| 商号 | 三菱UFJニコス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区本郷三丁目33番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 治夫 |
| 資本金の額(百万円) | 109,312 |
| 純資産の額(百万円) | (連結) 162,833 |
| (単体) 158,304 | |
| 総資産の額(百万円) | (連結) 2,153,920 |
| (単体) 2,152,802 | |
| 事業の内容 | クレジットカード事業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 営業収益(百万円) | 266,028 | 270,175 | 275,221 |
| 営業利益又は営業損失 (△)(百万円) | 17,286 | △18,142 | △6,548 |
| 経常利益又は経常損失 (△)(百万円) | 18,047 | △17,430 | △5,968 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(百万円) | 14,647 | △40,905 | △28,145 |
(注) 1.売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
2.平成29年3月期の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 営業収益(百万円) | 265,630 | 269,527 | 275,031 |
| 営業利益又は営業損失 (△)(百万円) | 17,306 | △18,294 | △6,872 |
| 経常利益又は経常損失 (△)(百万円) | 17,776 | △17,769 | △6,421 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円) | 14,438 | △41,219 | △28,545 |
(注) 1.売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
2.平成29年3月期の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 84.98 |
| 農林中央金庫 | 15.02 |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成29年3月31日現在)
| 資本関係 | 当社は、MUNの発行済株式総数の84.98%を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名及び執行役員1名が、MUNの取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、MUNと経営管理契約を締結しております。 |
2.本株式交換の目的
当社は、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、より迅速にグループシナジーを追求できる態勢へ移行するため、本株式交換によりMUNを完全子会社とすることといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 株式交換の方法
当社及びMUNは、平成29年5月15日に本株式交換に関する株式交換契約を締結し、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、会社法第767条に基づき、当社を株式交換完全親会社とし、MUNを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを予定しています。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるMUNについては、平成29年5月15日付の臨時株主総会決議により本株式交換につき承認を得ています。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
MUNの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円を交付します。
(3) その他の本株式交換契約の内容
当社がMUNとの間で平成29年5月15日に締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」という。)及び三菱UFJニコス株式会社(以下「MUN」という。)は、MUFG及びMUN間の株式交換に関し、平成29年5月15日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
MUNは、本契約に定めるところに従い、MUFGを株式交換完全親会社、MUNを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、MUFGは、MUNの発行済株式(但し、MUFGの有するMUNの株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
MUFG及びMUNの商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) MUFG: 株式交換完全親会社
商号: 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
住所: 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
(2) MUN : 株式交換完全子会社
商号: 三菱UFJニコス株式会社
住所: 東京都文京区本郷三丁目33番5号
第3条(本株式交換に際して交付する金銭等に関する事項)
1. MUFGは、本株式交換に際して、本株式交換によりMUFGがMUNの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるMUNの株主名簿に記載又は記録されたMUNの普通株式を有する株主のうち、MUFGを除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円の金銭を割当交付する。
2. 前項の金銭の交付は、第4条に定める効力発生日(当該効力発生日が銀行休業日の場合にあっては、その翌営業日)に、前項の唯一の株主があらかじめ指定する銀行口座に振込送金する方法により行う。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(本契約の承認株主総会)
1. MUFGは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. MUNは、平成29年5月15日までに、株主総会の決議によって、本契約の承認を受けるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、本項に定める手続を行う時期を変更することができる。
第6条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日以降効力発生日に至るまでの間において、MUFG若しくはMUNのいずれかの財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合、又は本契約の目的の達成が困難となった場合には、MUFG及びMUNは協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、本株式交換の実行に法令上必要な株主総会の決議による本契約の承認又は関係官庁の認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、MUFG及びMUNが協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、MUFG及びMUNが記名捺印の上各自1通を保有する。
平成29年5月15日
(MUFG) 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
代表執行役社長 平野 信行
(MUN) 東京都文京区本郷三丁目33番5号
三菱UFJニコス株式会社
代表取締役社長 井上 治夫
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、独立した第三者機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に、MUNの普通株式の株式価値評価を依頼しました。PwCは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、MUNの普通株式の株式価値を金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法により算出しております。
当社およびMUNは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に当事者間における協議を行い、MUNの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するMUNの普通株式の全部に代えて、金50,000,000,000円を交付することを決定いたしました。なお、MUNの普通株式の株式価値算定にあたって、MUNの大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動は前提としておりません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 商号 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 平野 信行 |
| 資本金の額(百万円) | 2,141,513 |
| 純資産の額(百万円) | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 総資産の額(百万円) | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 事業の内容 | 銀行持株会社 |
以上