有価証券報告書-第25期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。)に対して、中長期的に継続した業績向上への貢献意欲をより一層高めることを目的に、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
(2)信託に残存する当社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末441百万円、1,462千株、当連結会計年度末426百万円、株式数は1,413千株であります。
(執行役員、一部従業員に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の執行役員(海外居住者を除く。以下同じ。)、一部従業員(海外居住者を除く。以下同じ。)に対して、中長期的に継続した業績向上への貢献意欲をより一層高めることを目的に、株式付与ESOP信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、執行役員、一部従業員に対して、当社が定める執行役員株式交付規程、従業員株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、執行役員、一部従業員が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時、一部従業員の退職時とします。
(2)信託に残存する当社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,140百万円、4,072千株、当連結会計年度末1,060百万円、株式数は3,786千株であります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月19日開催の取締役会において、会社法の規定に基づき自己株式を取得することを決議し、以下のとおり2025年6月24日に自己株式の取得をいたしました。なお、本自己株式取得の結果、株式会社セブン&アイ・ホールディングスが有する当社株式の議決権比率は、2025年6月24日時点で46.44%から39.92%に減少し、同社は当社の親会社ではなくなり、その他の関係会社に該当することとなりました。
1.自己株式の取得を行った理由
株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、資本構造及び事業の変革にむけた施策の一環として、当社株式の保有比率を40%未満に引き下げ、当社の非連結化を行う方針を2025年3月6日に表明しております。これに伴い当社は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマルの3社が保有する当社株式の一部もしくは全部の売却意向を受けました。株式会社セブン&アイ・ホールディングスと協議のうえ検討した結果、当社として、企業価値向上、資本効率向上に資するものと判断いたしました。
2.取得の内容
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 193,987,300株
(3)株式の取得価額の総額 50,824,672,600円
(4)取得日 2025年6月24日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(伊藤忠商事株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年9月26日開催の取締役会決議に基づき、伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に関する契約を締結し、伊藤忠商事に対し第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行いました。その概要は以下のとおりです。
1.伊藤忠商事株式会社との資本業務提携契約の締結
(1)本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社グループが持つリソースやノウハウを最大限に活用し、新たな金融サービス領域での価値創出を目指すものです。
本業務提携を通じて、両社はお客さま及び社会全体にとってより付加価値の高い金融サービスを提供し、双方の強みを活かした協業による革新的なビジネスモデルの構築を目指してまいります。
(2)業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は、両社グループの企業価値向上のために、以下の項目について互いに協力して取組みを推進することに合意いたしました。なお、具体的な実施内容・時期などの詳細については、今後両社で協議し決定してまいります。
・伊藤忠商事の子会社である株式会社ファミリーマートが運営するコンビニエンスストア「ファミリーマート」
の店舗に、当社が運営するATM設備の設置を開始すること。
・クレジットカード事業、決済事業、その他金融事業等に関する両社並びに両社の子会社及び関連会社の間の業
務提携及び資本提携について誠実に協議すること。
(3)資本提携の内容
当社は、2025年9月26日付で伊藤忠商事との間で本資本業務提携契約を締結し、これに伴い、伊藤忠商事に対して自己株式191,700,000株を割り当て、伊藤忠商事は当該株式の総数を2025年10月14日に取得しました。
なお、本自己株式処分による当社株式の取得と併せて、当社株式の市場買付等により、伊藤忠商事が保有する当社株式の所有議決権比率が20%を超えたため、伊藤忠商事は当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
本自己株式処分による当社株式の取得と市場買付等による当社株式の取得により、伊藤忠商事の2026年3月31日時点での保有株式総数は239,491,200株、当社発行済株式総数に対する持株比率は20.30%となりました。
2.第三者割当による自己株式の処分
(1)自己株式処分の概要

処分日	2025年10月14日
処分株式総数	普通株式191,700,000株
処分価額	1株につき268円
処分総額	51,375,600,000円
募集又は処分方法	第三者割当による自己株式処分
処分先	伊藤忠商事株式会社

(2)本自己株式処分の目的及び理由並びに資金調達の使途
当社と伊藤忠商事は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、業務提携を確実に推進していくにあたり、両社間で安定した信頼関係を築くために、伊藤忠商事が当社の株式を保有する形での資本提携も行うことで合意いたしました。
なお、今回の資金調達にあたり既存株主への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討した結果、伊藤忠商事を割当先として、確実かつ速やかな資本増強策である本自己株式処分を実施することが最善と判断いたしました。また、本自己株式処分によって一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携に基づき、伊藤忠商事との協力関係を構築することが、当社の企業価値及び株主価値の向上にも繋がるものと判断しています。
本自己株式処分による調達資金は、本資本業務提携に伴って見込まれる、新たなATM設置に係る費用やATM機内の現金充填等に充当することを予定しております。