臨時報告書

平成29年6月27日開催の当行第137期定時株主総会および種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1 第137期定期株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当行普通株式1株につき金1円50銭
当行第1種優先株式1株につき金1円54銭8毛
第2号議案 株式併合の件
(1)併合する株式の種類
普通株式および第1種優先株式
(2)併合の割合
普通株式および第1種優先株式のいずれについても、10株につき1株の割合で併合するものであります。
なお、株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて配分するものであります。
(3)株式併合の効力発生日
平成29年10月1日
(4)株式併合の効力発生日における発行可能株式総数
4,090万株
第3号議案 定款一部変更の件
(1)株式併合に伴い、平成29年10月1日をもって当行定款第6条に規定される普通株式および第1種優先株式の発行可能株式総数を4億株から4千90万株に変更するものであります。
(2)単元株式数を、平成29年10月1日をもって、1,000株から100株に変更するものであります。
第4号議案 取締役8名選任の件
取締役として、森下勝彦、和田広男、海治勝彦、三宮昌子、成瀬 洋、田村 忍、秋元厚志、永房展子の8名を選任するものであります。
(注)和田広男の氏名に関しましては、「開示用電子情報処理組織等による流通開示手続ガイドライン」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム(EDINET)上、使用できる文字で代用しております。
第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入の件
取締役(社外取締役を除く。)に対して、業績目標の達成度等に応じて当行株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度を導入するものであります。
<株主提案(第6号議案および第7号議案)>第6号議案 取締役7名解任の件
取締役頭取森下勝彦、専務取締役植田 茂、常務取締役和田広男、常務取締役海治勝彦、取締役成瀬 洋、取締役秋元厚志、取締役永房展子の7名を解任する。
第7号議案 監査役4名解任の件
常勤監査役岩﨑文明、監査役山田 浩、監査役齋藤照夫、監査役府川 一の4名を解任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	65,633	2,317	0	(注1)	可決(96.59%)
第2号議案	64,289	3,661	0	(注2)	可決(94.61%)
第3号議案	62,726	5,224	0	(注2)	可決(92.31%)
第4号議案 森下 勝彦	64,818	3,132	0	(注3)	可決(95.39%)
和田 広男	65,763	2,187	0	(注3)	可決(96.78%)
海治 勝彦	65,764	2,186	0	(注3)	可決(96.78%)
三宮 昌子	66,224	1,726	0	(注3)	可決(97.45%)
成瀬 洋	66,217	1,733	0	(注3)	可決(97.44%)
田村 忍	66,979	971	0	(注3)	可決(98.57%)
秋元 厚志	66,205	1,745	0	(注3)	可決(97.43%)
永房 展子	66,233	1,717	0	(注3)	可決(97.47%)
第5号議案	67,048	902	0	(注1)	可決(98.67%)

(注1)出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注2)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(注3)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
<株主提案(第6号議案および第7号議案)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (反対の割合)
第6号議案 森下 勝彦	7,806	60,144	0	(注4)	否決(88.51%)
植田 茂	5,587	62,363	0	(注4)	否決(91.77%)
和田 広男	5,628	62,322	0	(注4)	否決(91.71%)
海治 勝彦	5,627	62,323	0	(注4)	否決(91.71%)
成瀬 洋	5,174	62,776	0	(注4)	否決(92.38%)
秋元 厚志	5,152	62,798	0	(注4)	否決(92.41%)
永房 展子	5,151	62,799	0	(注4)	否決(92.41%)
第7号議案 岩﨑 文明	5,125	62,825	0	(注5)	否決(92.45%)
山田 浩	5,126	62,824	0	(注5)	否決(92.45%)
齋藤 照夫	5,126	62,824	0	(注5)	否決(92.45%)
府川 一	5,134	62,816	0	(注5)	否決(92.44%)

(注4)議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注5)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使の議決権の数および当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対および棄権の確認ができた議決権の数の集計により、第1号議案から第5号議案までについては、決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立し、第6号議案および第7号議案については、会社法に則って決議が否決されることが明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。
2 普通株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
定時株主総会決議事項第2号議案のとおりであります。
第2号議案 定款一部変更の件
定時株主総会決議事項第3号議案のとおりであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	63,707	4,225	0	(注6)	可決(93.75%)
第2号議案	62,100	5,840	0	(注6)	可決(91.39%)

(注6)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使の議決権の数および当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対および棄権の確認ができた議決権の数の集計により、決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。
3 第1種優先株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
定時株主総会決議事項第2号議案のとおりであります。
第2号議案 定款一部変更の件
定時株主総会決議事項第3号議案のとおりであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	75,000	0	0	(注7)	可決(100.00%)
第2号議案	75,000	0	0	(注7)	可決(100.00%)

(注7)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
以 上