臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/10 15:00
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脚注、表紙
(注) 松山支店、徳島支店、大阪支店および高松支店は、金融商品取引法の規定により縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供しております。
提出理由
当行は、2023年2月10日開催の取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)において、第三者割当の方法により第2種優先株式を発行(以下、「本件第三者割当」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類および銘柄
株式会社高知銀行第2種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2種優先株式 680,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、3,400,000,000円であります。
5.株式の内容
第2種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第2種優先配当金
① 第2種優先配当金の額
当銀行は、定款第34条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「第2種優先株主」という。)または第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「第2種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.75%を乗じて算出した額(ただし、当該基準日が属する事業年度の初日(2023年3月31日に終了する事業年度にあっては2023年3月15日。いずれにおいても同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの期間につき日割計算(1年を365日とし、円位未満は切り捨てる。)により算出した額)の金銭(以下、「第2種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対して下記④に定める第2種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第2種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。
④ 第2種優先中間配当金
当銀行は、定款第34条第2項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「第2種優先中間配当金」という。)を支払う。
(2) 残余財産の分配
① 当銀行は、残余財産を分配するときは、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
第2種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4) 種類株主総会
当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年3月18日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、第2種優先株主に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第2種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる第2種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2種優先株主に対して交付するものとする。なお、第2種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第2種優先株式の取得と引換えに、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2種優先配当金の額を日割計算(1年を365日とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対して第2種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(6) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2033年3月16日(以下、「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていない第2種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第2種優先株式を取得するのと引換えに、第2種優先株主に対し、その有する第2種優先株式数に第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第2種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、505円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.第2種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(ただし、効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本④に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(7) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第2種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第2種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(8) 優先順位
第1種優先株式および第2種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。
(9) 単元株式数
第2種優先株式の単元株式数は100株とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い株式会社高知銀行第2種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第2種優先株式を割り当てます。
(注) 割当株式数順
7.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当行が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第2種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
第2種優先株式の発行により調達した差引手取概算額6,734,000,000円については、払込期日以降に運転資金として貸出金等に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2023年3月15日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第2種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容ならびに当行と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については、下記14.(1)a. およびb.をご参照下さい。
また、第2種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
① 株式会社愛媛銀行
② 株式会社香川銀行
③ 株式会社高知丸高
④ ダイコー通産株式会社
⑤ 株式会社徳島大正銀行
⑥ 株式会社ヨンキュウ
⑦ 株式会社エス・ケー・ケー
⑧ 株式会社技研製作所
⑨ 北村商事株式会社
⑩ 株式会社大東銀行
⑪ 株式会社轟組
⑫ 株式会社技研施工
⑬ 株式会社高知新聞社
⑭ 株式会社晃立
⑮ 大新テクノス株式会社
⑯ 株式会社トマト銀行
⑰ 株式会社宮崎太陽銀行
⑱ 村上秀造船株式会社
⑲ 荒川電工株式会社
⑳ 和建設株式会社
㉑ 株式会社高新販売オリコミ社
㉒ 株式会社高知放送
㉓ 株式会社テレビ高知
㉔ 東洋電化工業株式会社
㉕ 伯神汽船株式会社
㉖ 幡多信用金庫
㉗ 株式会社ミロク
c.割当予定先の選定理由
第2種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当行の自己資本を維持・向上させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としましては、従前より当行の状況を十分にご理解頂いていると考えられる限定された数の地元の取引先等が適切であると考え、打診を行ってまいりました。各割当予定先においては、全額をコア資本(注)として算入できる第2種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとで、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えつつ、地域の中小規模事業者をはじめとするお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えするという地域金融機関としての責務を果たすという観点から単体自己資本比率の維持・向上を図るという当行の方針にご理解を頂いたことから、第2種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(注)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
d.株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、第2種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第2種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書および決算短信等により財務諸表の現預金ならびに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預金残高等の自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、金融機関に対する公共の信頼を維持し、反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにおいて公表し、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを推進することを明確に示しております。また、反社会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。
当行としては、第2種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当行において、第2種優先株式の割当に際し改めて、本人確認および、割当予定先とその親会社等(主要株主を含みます。以下同じです。)、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないことの確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。その他の割当予定先については、当行において、第2種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないことの確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。以上により、第2種優先株式の割当予定先については、全割当予定先(その役員および親会社等を含みます。)とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由および判断過程、ならびに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第三者による評価の内容
当行は、第2種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行および各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)に第2種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提に基づき、第2種優先株式の権利内容を検討し、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、その主要な特徴(配当率ならびに金銭対価の取得条項および普通株式対価の取得条項の定めを含む第2種優先株式の発行条件、当行普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第2種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当行に提出しております。
当行は、上記種類株式評価報告書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第2種優先株式の理論価値のレンジである1株当たり9,483円～10,043円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第2種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第2種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であり、当行としては第2種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、本件第三者割当の発行決議に際しまして、当行監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、赤坂国際会計は、優先株式の発行実務及び価値評価に関する専門的な知識及び経験を有すると認められ、かつ、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であること、赤坂国際会計が第2種優先株式の株式価値の算定に用いた二項格子モデルは、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられ、価値算定モデルの選択について特に不合理な事情は認められないこと、本件第三者割当における払込金額は、上記種類株式評価報告書における第2種優先株式の株式評価額と同水準であること、さらに、当該種類株式評価報告書における第2種優先株式の株式評価額に加えて、割当予定先との交渉結果や当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当における払込金額を決定することについても、特に不合理な事情は認められないことを踏まえると、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である旨の意見が表明されております。
b.割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当行は、第2種優先株式を680,000株発行することにより、総額6,800,000,000円を調達いたしますが、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据える中で、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第2種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第2種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、発行から約7年後となる2030年3月18日以降、金銭を対価とする第2種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行は第2種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第2種優先株式の数に第2種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除きます。)の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てます。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は505円であり、これは本件第三者割当を決議した本取締役会の前営業日の当行普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行される第2種優先株式の全部について、下限取得価額である505円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第2種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権100,915個に対する第2種優先株式が下限取得価額505円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数134,640個の比率)は133%となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されていること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2030年3月18日以降、金銭を対価とする第2種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。前述した通り、第2種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第2種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(割当前の発行済株式に係る総議決権100,915個に対する本件第三者割当(下限取得価額505円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、133%であり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
(注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.第2種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
3.上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 622千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 470千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 371千株
4.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
b.第1種優先株式
(注) 第1種優先株式は株主総会における議決権がありません。
c.第2種優先株式
(注) 第2種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、少子高齢化や社会的な流出による生産年齢人口の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により変化する経営環境のなか、目指す姿「地域の価値向上に貢献する金融インフラ」の実現に向け、2021年度から開始した中期経営計画「こうぎん新創造 第Ⅱ期:進化」に掲げる地域の皆さまを起点とした施策に取り組んでおります。特に地域の中小規模事業者をはじめとするお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えすることは、地域金融機関として最も重要な責務であると認識しております。
当行は自己資本規制においては国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)に該当し、単体自己資本比率の最低水準(注)の4%につきましては十分に上回っておりますが、お取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えするといった地域金融機関としての責務を持続的に果たしていくためには、バーゼルⅢ国内基準のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に努めるとともに、さらに自己資本の充実を図ることが不可欠であると考え、その方策について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、2022年3月末時点では9.54%であった単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)を維持・向上させる方策として、第1種優先株式と同様にその全額をコア資本に算入することが可能な商品性を有している第2種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。さらに当行は、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えて継続的に単体自己資本比率の向上を図ってまいります。
上記「9.(2)手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、本件第三者割当による調達資金約67億円については、運転資金として貸出金等に充当する予定であります。上記の経営環境下においては、地域密着型金融を深化させるとともに、この調達資金を活用して当行の責務である金融仲介機能をより一層発揮することで、地域経済の好循環に持続的に貢献することができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点から、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みた当行の株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第2種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断いたしました。
この点について、第2種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第2種優先株式には、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、剰余金を着実に積み上げることを実践し、前述の当行の選択による金銭対価の第2種優先株式取得を行うことにより、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上の諸点を総合的に検討した結果、当行は第2種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注)自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下、「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示第37条において規定されております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを要します。当行取締役会は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、第2種優先株式発行に関連する授権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解をいただいており、かかる状況下、ファイナンス期間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営者から一定程度独立した者として、当行社外監査役に対して、本件第三者割当の必要性および相当性に関する諮問を行うことといたしました。その結果、当行社外監査役2名全員より、(ⅰ)地域の中小規模事業者をはじめとする取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的に応えるという地域金融機関としての当行の責務を持続的に果たしていくうえで、バーゼルⅢ国内基準のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に努めるとともに、さらに自己資本の充実を図ることが不可欠であるところ、そのためには、その全額をコア資本に算入することが可能な商品性を有している第2種優先株式を第三者割当の方法で発行することにより、貸出金等に充当する運転資金を調達することが必要であるという当行の説明に特に不合理な点は見当たらないため、本件第三者割当の必要性は認められると評価することができること、並びに(ⅱ)(a)本件第三者割当は、バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段であり、資金調達の目的に沿ったものであること、普通株式の公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計であること等に鑑みれば、他の資金調達手段と比較しても相当であると評価することができること、(b)第2種優先株式の発行数量及び第2種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模に関して、当行の説明に特に不合理な点は見当たらず、既存株主に対する影響の観点から第2種優先株式の発行条件は相当であると評価することができること、(c)当行は、当行及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計から第2種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書の提出を受け、当該種類株式評価報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認した上で、本件第三者割当における払込金額を当該種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準の金額としており、また、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当における払込金額を決定することについても、特に不合理な事情は認められないこと等に鑑みれば、本件第三者割当における払込金額は相当であると評価することができること、(d)割当予定先の選定の理由は合理的であると考えられ、また、割当予定先が反社会的勢力等ではないことや割当予定先がそれぞれの引受株式数に係る払込みに必要な資金を有していることの確認方法に関しても、特に不合理な点は見当たらないため、割当予定先は相当であると評価することができることを踏まえると、本件第三者割当の必要性及び相当性は認められると思料する旨の意見を2023年2月10日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本件第三者割当を決議することといたしました。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数(2023年2月10日現在)
以 上
株式会社高知銀行第2種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2種優先株式 680,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき 10,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき 5,000円 |
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 6,800,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 3,400,000,000円 |
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、3,400,000,000円であります。
5.株式の内容
第2種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第2種優先配当金
① 第2種優先配当金の額
当銀行は、定款第34条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「第2種優先株主」という。)または第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「第2種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.75%を乗じて算出した額(ただし、当該基準日が属する事業年度の初日(2023年3月31日に終了する事業年度にあっては2023年3月15日。いずれにおいても同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの期間につき日割計算(1年を365日とし、円位未満は切り捨てる。)により算出した額)の金銭(以下、「第2種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対して下記④に定める第2種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第2種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。
④ 第2種優先中間配当金
当銀行は、定款第34条第2項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「第2種優先中間配当金」という。)を支払う。
(2) 残余財産の分配
① 当銀行は、残余財産を分配するときは、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
第2種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4) 種類株主総会
当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年3月18日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、第2種優先株主に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第2種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる第2種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2種優先株主に対して交付するものとする。なお、第2種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第2種優先株式の取得と引換えに、第2種優先株式1株につき、第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2種優先配当金の額を日割計算(1年を365日とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対して第2種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(6) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2033年3月16日(以下、「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていない第2種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第2種優先株式を取得するのと引換えに、第2種優先株主に対し、その有する第2種優先株式数に第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第2種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、505円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.第2種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調 整 後 下限取得価額 | = | 調 整 前 下限取得 価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(ただし、効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本④に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(7) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第2種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第2種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(8) 優先順位
第1種優先株式および第2種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。
(9) 単元株式数
第2種優先株式の単元株式数は100株とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い株式会社高知銀行第2種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第2種優先株式を割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株式数 |
| 株式会社愛媛銀行 | 50,000株 |
| 株式会社香川銀行 | 50,000株 |
| 株式会社高知丸高 | 50,000株 |
| ダイコー通産株式会社 | 50,000株 |
| 株式会社徳島大正銀行 | 50,000株 |
| 株式会社ヨンキュウ | 50,000株 |
| 株式会社エス・ケー・ケー | 30,000株 |
| 株式会社技研製作所 | 30,000株 |
| 北村商事株式会社 | 30,000株 |
| 株式会社大東銀行 | 30,000株 |
| 株式会社轟組 | 30,000株 |
| 株式会社技研施工 | 20,000株 |
| 株式会社高知新聞社 | 20,000株 |
| 株式会社晃立 | 20,000株 |
| 大新テクノス株式会社 | 20,000株 |
| 株式会社トマト銀行 | 20,000株 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 20,000株 |
| 村上秀造船株式会社 | 20,000株 |
| 荒川電工株式会社 | 10,000株 |
| 和建設株式会社 | 10,000株 |
| 株式会社高新販売オリコミ社 | 10,000株 |
| 株式会社高知放送 | 10,000株 |
| 株式会社テレビ高知 | 10,000株 |
| 東洋電化工業株式会社 | 10,000株 |
| 伯神汽船株式会社 | 10,000株 |
| 幡多信用金庫 | 10,000株 |
| 株式会社ミロク | 10,000株 |
| 合 計 | 680,000株 |
(注) 割当株式数順
7.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当行が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 6,800,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 66,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 6,734,000,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第2種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
第2種優先株式の発行により調達した差引手取概算額6,734,000,000円については、払込期日以降に運転資金として貸出金等に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2023年3月15日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第2種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容ならびに当行と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については、下記14.(1)a. およびb.をご参照下さい。
また、第2種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
① 株式会社愛媛銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社愛媛銀行 |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市勝山町2丁目1番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第118期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第119期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月9日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第119期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月25日 関東財務局長に提出 事業年度第119期第3四半期 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月6日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 10,000株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
② 株式会社香川銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社香川銀行 |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 香川県高松市亀井町6番地1 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第12期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第13期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第13期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月22日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
③ 株式会社高知丸高
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社高知丸高 |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市薊野南町12番31号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 高野 一郎 | |
| 資本金 | 20百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 特殊基礎工事、橋梁・鋼鉄造物や建設機械の設計、構造計算、製作施工、一般土木、機械器具設置工事等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 1,000株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
④ ダイコー通産株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | ダイコー通産株式会社 |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市姫原3丁目6番11号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第47期 (自 2021年6月1日 至 2022年5月31日) 2022年8月31日 四国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第48期第1四半期 (自 2022年6月1日 至 2022年8月31日) 2022年10月17日 四国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第48期第2四半期 (自 2022年9月1日 至 2022年11月30日) 2023年1月16日 四国財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 40,000株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 8,000株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑤ 株式会社徳島大正銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社徳島大正銀行 |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 徳島県徳島市富田浜1丁目41番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第12期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第13期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第13期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月22日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑥ 株式会社ヨンキュウ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ヨンキュウ |
| 割当予定株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県宇和島市築地町2丁目318番地235 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第48期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 四国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第49期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 四国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第49期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日 四国財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 297,400株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 167,400株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑦ 株式会社エス・ケー・ケー
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社エス・ケー・ケー |
| 割当予定株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市横浜西町1番3号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役 島内 宏 | |
| 資本金 | 220百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 海上クレーンおよび港湾工事機械の設計・製造・販売・修理 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑧ 株式会社技研製作所
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社技研製作所 |
| 割当予定株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市布師田3948番地1 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第41期 (自 2021年9月1日 至 2022年8月31日) 2022年11月24日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第42期第1四半期 (自 2022年9月1日 至 2022年11月30日) 2023年1月13日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 793,338株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 169,700株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑨ 北村商事株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 北村商事株式会社 |
| 割当予定株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市城見町5番19号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 高橋 和敬 | |
| 資本金 | 50百万円(2022年5月31日現在) | |
| 事業の内容 | 鉄鋼材・鉄鋼加工製品・建設資材・建設機械・機械工具の販売、建築一式工事の設計施工、鉄骨・橋梁鋼構造物の製作及び設計施工等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 2,200株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑩ 株式会社大東銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社大東銀行 |
| 割当予定株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 福島県郡山市中町19番1号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第117期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第118期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月5日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第118期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月18日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 60,000株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 60,000株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑪ 株式会社轟組
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社轟組 |
| 割当予定株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市萩町1丁目5番13号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 吉村 文次 | |
| 資本金 | 100百万円(2022年7月31日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 3,000株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑫ 株式会社技研施工
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社技研施工 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市布師田3948番地1 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 西川 昭寛 | |
| 資本金 | 30百万円(2022年8月31日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑬ 株式会社高知新聞社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社高知新聞社 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市本町3丁目2番15号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 中平 雅彦 | |
| 資本金 | 98百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 時事に関する事項を掲載する日刊新聞の発行、各種出版物の発行、社会文化に関する事業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 28,700株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑭ 株式会社晃立
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社晃立 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市桜馬場8番20号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 嶋﨑 勝昭 | |
| 資本金 | 30百万円(2021年11月30日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 5,500株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑮ 大新テクノス株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 大新テクノス株式会社 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市近見町3丁目8番26号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長執行役員 越智 正人 | |
| 資本金 | 30百万円(2021年11月30日現在) | |
| 事業の内容 | 船舶用機器及びその部品・付属品の製造・販売及び保守点検、船舶貸渡業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑯ 株式会社トマト銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社トマト銀行 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県岡山市北区番町2丁目3番4号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第139期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第140期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月3日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第140期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月28日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑰ 株式会社宮崎太陽銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社宮崎太陽銀行 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 宮崎市広島2丁目1番31号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第121期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出 (訂正有価証券報告書) 事業年度第121期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年12月9日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第122期第1四半期 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第122期第2四半期 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月25日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 26,800株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 49,900株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑱ 村上秀造船株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 村上秀造船株式会社 |
| 割当予定株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地の内第2 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 村上 英治 | |
| 資本金 | 45百万円(2021年11月30日現在) | |
| 事業の内容 | 船舶造修業、海運業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 30,020株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑲ 荒川電工株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 荒川電工株式会社 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市高埇6番19号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 荒川 浩一 | |
| 資本金 | 40百万円(2022年9月30日現在) | |
| 事業の内容 | 環境関連事業、総合電気設備の設計施工、再生可能エネルギー関連事業、脱炭素関連事業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑳ 和建設株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 和建設株式会社 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市北本町4丁目3番25号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 中澤 陽一 | |
| 資本金 | 90百万円(2021年8月31日現在) | |
| 事業の内容 | 建築工事の設計施工、不動産賃貸、分譲マンション販売 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 2,800株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉑ 株式会社高新販売オリコミ社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社高新販売オリコミ社 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市本町3丁目2番15号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 村田 俊彦 | |
| 資本金 | 25百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 新聞の販売、各種出版物の販売、各種折込広告の取扱及び新聞・ラジオ・テレビ・その他広告の代理業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 2,800株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉒ 株式会社高知放送
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社高知放送 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市本町3丁目2番8号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 山﨑 由幸 | |
| 資本金 | 220百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 22,000株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 11,480株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉓ 株式会社テレビ高知
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社テレビ高知 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市北本町3丁目4番27号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 藤田 徹也 | |
| 資本金 | 300百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 1,500株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 6,600株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉔ 東洋電化工業株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 東洋電化工業株式会社 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県高知市萩町2丁目2番25号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 入交 建太 | |
| 資本金 | 300百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 特殊合金鉄等製造販売 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 240,000株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 47,580株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉕ 伯神汽船株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 伯神汽船株式会社 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 村上 英治 | |
| 資本金 | 15百万円(2022年2月28日現在) | |
| 事業の内容 | 海運業、船舶貸渡業並びに海運代理店業等 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | ― | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉖ 幡多信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 幡多信用金庫 |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県四万十市中村京町1丁目17番地 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 渡邊 毅 | |
| 出資金 | 200百万円(2022年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員 9,883人(2022年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
㉗ 株式会社ミロク
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ミロク |
| 割当予定株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 高知県南国市篠原537番地1 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第91期 (自 2021年11月1日 至 2022年10月31日) 2023年1月30日 四国財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 133,156株 (2022年9月30日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数: 普通株式 39,250株 (2022年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 当行との間で預金取引及び融資取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
c.割当予定先の選定理由
第2種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当行の自己資本を維持・向上させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としましては、従前より当行の状況を十分にご理解頂いていると考えられる限定された数の地元の取引先等が適切であると考え、打診を行ってまいりました。各割当予定先においては、全額をコア資本(注)として算入できる第2種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとで、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えつつ、地域の中小規模事業者をはじめとするお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えするという地域金融機関としての責務を果たすという観点から単体自己資本比率の維持・向上を図るという当行の方針にご理解を頂いたことから、第2種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(注)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
d.株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、第2種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第2種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書および決算短信等により財務諸表の現預金ならびに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預金残高等の自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、金融機関に対する公共の信頼を維持し、反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにおいて公表し、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを推進することを明確に示しております。また、反社会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。
当行としては、第2種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当行において、第2種優先株式の割当に際し改めて、本人確認および、割当予定先とその親会社等(主要株主を含みます。以下同じです。)、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないことの確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。その他の割当予定先については、当行において、第2種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないことの確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。以上により、第2種優先株式の割当予定先については、全割当予定先(その役員および親会社等を含みます。)とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由および判断過程、ならびに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第三者による評価の内容
当行は、第2種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行および各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)に第2種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提に基づき、第2種優先株式の権利内容を検討し、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、その主要な特徴(配当率ならびに金銭対価の取得条項および普通株式対価の取得条項の定めを含む第2種優先株式の発行条件、当行普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第2種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当行に提出しております。
当行は、上記種類株式評価報告書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第2種優先株式の理論価値のレンジである1株当たり9,483円～10,043円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第2種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第2種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であり、当行としては第2種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、本件第三者割当の発行決議に際しまして、当行監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、赤坂国際会計は、優先株式の発行実務及び価値評価に関する専門的な知識及び経験を有すると認められ、かつ、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であること、赤坂国際会計が第2種優先株式の株式価値の算定に用いた二項格子モデルは、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられ、価値算定モデルの選択について特に不合理な事情は認められないこと、本件第三者割当における払込金額は、上記種類株式評価報告書における第2種優先株式の株式評価額と同水準であること、さらに、当該種類株式評価報告書における第2種優先株式の株式評価額に加えて、割当予定先との交渉結果や当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当における払込金額を決定することについても、特に不合理な事情は認められないことを踏まえると、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である旨の意見が表明されております。
b.割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当行は、第2種優先株式を680,000株発行することにより、総額6,800,000,000円を調達いたしますが、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据える中で、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第2種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第2種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、発行から約7年後となる2030年3月18日以降、金銭を対価とする第2種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行は第2種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第2種優先株式の数に第2種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除きます。)の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てます。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は505円であり、これは本件第三者割当を決議した本取締役会の前営業日の当行普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行される第2種優先株式の全部について、下限取得価額である505円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第2種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権100,915個に対する第2種優先株式が下限取得価額505円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数134,640個の比率)は133%となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されていること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2030年3月18日以降、金銭を対価とする第2種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。前述した通り、第2種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第2種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(割当前の発行済株式に係る総議決権100,915個に対する本件第三者割当(下限取得価額505円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、133%であり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 (%) | 割当後の所有株式数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 622 | 6.16 | 622 | 6.16 |
| 技研ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 502 | 4.98 | 502 | 4.98 |
| 高知銀行持株会 | 高知県高知市堺町2番24号 | 486 | 4.82 | 486 | 4.82 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 470 | 4.65 | 470 | 4.65 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 371 | 3.68 | 371 | 3.68 |
| 四国総合信用株式会社 | 香川県高松市古新町1番地7 | 206 | 2.04 | 206 | 2.04 |
| 株式会社技研製作所 | 高知県高知市布師田3948番地1 | 169 | 1.68 | 169 | 1.68 |
| 株式会社ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町2丁目318番地235 | 167 | 1.65 | 167 | 1.65 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号 | 137 | 1.36 | 137 | 1.36 |
| 寺澤 佳代 | 高知県高知市 | 108 | 1.07 | 108 | 1.07 |
| 計 | ―― | 3,242 | 32.13 | 3,242 | 32.13 |
(注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.第2種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
3.上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 622千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 470千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 371千株
4.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
b.第1種優先株式
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 (%) | 割当後の所有株式数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 7,500 | ― | 7,500 | ― |
(注) 第1種優先株式は株主総会における議決権がありません。
c.第2種優先株式
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合 (%) | 割当後の所有株式数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町2丁目1番地 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| 株式会社香川銀行 | 香川県高松市亀井町6番地1 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| 株式会社高知丸高 | 高知県高知市薊野南町12番31号 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| ダイコー通産株式会社 | 愛媛県松山市姫原3丁目6番11号 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| 株式会社徳島大正銀行 | 徳島県徳島市富田浜1丁目41番地 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| 株式会社ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町2丁目318番地235 | ― | ― | 50,000株 | ― |
| 株式会社エス・ケー・ケー | 高知県高知市横浜西町1番3号 | ― | ― | 30,000株 | ― |
| 株式会社技研製作所 | 高知県高知市布師田3948番地1 | ― | ― | 30,000株 | ― |
| 北村商事株式会社 | 高知県高知市城見町5番19号 | ― | ― | 30,000株 | ― |
| 株式会社大東銀行 | 福島県郡山市中町19番1号 | ― | ― | 30,000株 | ― |
| 株式会社轟組 | 高知県高知市萩町1丁目5番13号 | ― | ― | 30,000株 | ― |
| 株式会社技研施工 | 高知県高知市布師田3948番地1 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 株式会社高知新聞社 | 高知県高知市本町3丁目2番15号 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 株式会社晃立 | 高知県高知市桜馬場8番20号 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 大新テクノス株式会社 | 愛媛県今治市近見町3丁目8番26号 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 株式会社トマト銀行 | 岡山県岡山市北区番町2丁目3番4号 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎市広島2丁目1番31号 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 村上秀造船株式会社 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地の内第2 | ― | ― | 20,000株 | ― |
| 荒川電工株式会社 | 高知県高知市高埇6番19号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 和建設株式会社 | 高知県高知市北本町4丁目3番25号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 株式会社高新販売オリコミ社 | 高知県高知市本町3丁目2番15号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 株式会社高知放送 | 高知県高知市本町3丁目2番8号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 株式会社テレビ高知 | 高知県高知市北本町3丁目4番27号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 東洋電化工業株式会社 | 高知県高知市萩町2丁目2番25号 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 伯神汽船株式会社 | 愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 幡多信用金庫 | 高知県四万十市中村京町1丁目17番地 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 株式会社ミロク | 高知県南国市篠原537番地1 | ― | ― | 10,000株 | ― |
| 計 | ―― | ― | ― | 680,000株 | ― |
(注) 第2種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、少子高齢化や社会的な流出による生産年齢人口の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により変化する経営環境のなか、目指す姿「地域の価値向上に貢献する金融インフラ」の実現に向け、2021年度から開始した中期経営計画「こうぎん新創造 第Ⅱ期:進化」に掲げる地域の皆さまを起点とした施策に取り組んでおります。特に地域の中小規模事業者をはじめとするお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えすることは、地域金融機関として最も重要な責務であると認識しております。
当行は自己資本規制においては国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)に該当し、単体自己資本比率の最低水準(注)の4%につきましては十分に上回っておりますが、お取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えするといった地域金融機関としての責務を持続的に果たしていくためには、バーゼルⅢ国内基準のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に努めるとともに、さらに自己資本の充実を図ることが不可欠であると考え、その方策について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、2022年3月末時点では9.54%であった単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)を維持・向上させる方策として、第1種優先株式と同様にその全額をコア資本に算入することが可能な商品性を有している第2種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。さらに当行は、既に発行している第1種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えて継続的に単体自己資本比率の向上を図ってまいります。
上記「9.(2)手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、本件第三者割当による調達資金約67億円については、運転資金として貸出金等に充当する予定であります。上記の経営環境下においては、地域密着型金融を深化させるとともに、この調達資金を活用して当行の責務である金融仲介機能をより一層発揮することで、地域経済の好循環に持続的に貢献することができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点から、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みた当行の株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第2種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断いたしました。
この点について、第2種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第2種優先株式には、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、剰余金を着実に積み上げることを実践し、前述の当行の選択による金銭対価の第2種優先株式取得を行うことにより、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上の諸点を総合的に検討した結果、当行は第2種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注)自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下、「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示第37条において規定されております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを要します。当行取締役会は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、第2種優先株式発行に関連する授権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解をいただいており、かかる状況下、ファイナンス期間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営者から一定程度独立した者として、当行社外監査役に対して、本件第三者割当の必要性および相当性に関する諮問を行うことといたしました。その結果、当行社外監査役2名全員より、(ⅰ)地域の中小規模事業者をはじめとする取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的に応えるという地域金融機関としての当行の責務を持続的に果たしていくうえで、バーゼルⅢ国内基準のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に努めるとともに、さらに自己資本の充実を図ることが不可欠であるところ、そのためには、その全額をコア資本に算入することが可能な商品性を有している第2種優先株式を第三者割当の方法で発行することにより、貸出金等に充当する運転資金を調達することが必要であるという当行の説明に特に不合理な点は見当たらないため、本件第三者割当の必要性は認められると評価することができること、並びに(ⅱ)(a)本件第三者割当は、バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段であり、資金調達の目的に沿ったものであること、普通株式の公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計であること等に鑑みれば、他の資金調達手段と比較しても相当であると評価することができること、(b)第2種優先株式の発行数量及び第2種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模に関して、当行の説明に特に不合理な点は見当たらず、既存株主に対する影響の観点から第2種優先株式の発行条件は相当であると評価することができること、(c)当行は、当行及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計から第2種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書の提出を受け、当該種類株式評価報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認した上で、本件第三者割当における払込金額を当該種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準の金額としており、また、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当における払込金額を決定することについても、特に不合理な事情は認められないこと等に鑑みれば、本件第三者割当における払込金額は相当であると評価することができること、(d)割当予定先の選定の理由は合理的であると考えられ、また、割当予定先が反社会的勢力等ではないことや割当予定先がそれぞれの引受株式数に係る払込みに必要な資金を有していることの確認方法に関しても、特に不合理な点は見当たらないため、割当予定先は相当であると評価することができることを踏まえると、本件第三者割当の必要性及び相当性は認められると思料する旨の意見を2023年2月10日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本件第三者割当を決議することといたしました。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数(2023年2月10日現在)
| 資本金の額 | 19,544,000,000円 |
| 発行済株式 | |
| 普通株式 第1種優先株式 | 10,244,800株 7,500,000株 |
| 合計 | 17,744,800株 |
以 上
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