当行は、2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といい、当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、「両社」といいます。)との間で、当行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として2023年10月1日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法により、経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて、基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)

商号	株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
本店の所在地	福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の氏名	取締役社長 五島 久
資本金の額	124,799百万円
純資産の額	941,066百万円(連結) 589,965百万円(単体)
総資産の額	29,171,912百万円(連結) 760,411百万円(単体)
事業の内容	銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務)

② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	283,186百万円	274,754百万円	280,427百万円
経常利益	▲5,250百万円	60,427百万円	76,086百万円
当期純利益	110,607百万円	44,647百万円	54,118百万円

(単体)

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
営業収益	28,703百万円	41,185百万円	32,071百万円
経常利益	13,385百万円	24,993百万円	21,444百万円
当期純利益	12,621百万円	26,576百万円	22,071百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)

氏名又は名称	発行済株式総数に占める持株数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	18.15%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	7.92%
日本生命保険相互会社	2.24%
明治安田生命保険相互会社	2.15%
住友生命保険相互会社	1.99%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年3月31日現在)

資本関係	ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行は、当行の普通株式402千株、第1回A種優先株式30千株を保有しております。 また、当行は、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式744千株を保有しております。
人的関係	当行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増田昌一氏はふくおかフィナンシャルグループ及びその子会社である株式会社福岡銀行の役職員出身者です。
取引関係	通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

(2) 本件株式交換の目的
本株式交換は、両社が、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献することを目的とするものです。
(3) 本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
当行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2023年10月1日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
② 本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4) 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容

商号	株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
本店の所在地	福岡市中央区大手門一丁目8番3号
代表者の氏名	取締役社長 五島 久
資本金の額	現時点で確定しておりません。
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務)

なお、本件株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上