臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/14 15:37
- 【資料】
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提出理由
当行は、2023年3月14日開催の取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といい、当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、「両社」といいます。)との間で、当行を株式交換完全子会社、ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合を行うことを決議し、両社は、同日付で、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の効力発生により、当行の親会社及び主要株主が異動することになるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
本株式交換の効力発生により、当行の親会社及び主要株主が異動することになるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1) 親会社の異動
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当行の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ⅰ.当該親会社の所有に係る当行の議決権の数
異動前 4,022個(うち、間接保有分4,022個)
異動後 27,154個(予定)
ⅱ.当行の総株主等の議決権に対する割合
異動前 14.8%(うち、間接保有分14.8%)
異動後 100%
(注1) 上記異動後の議決権の数は、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行が保有する自己株式の全部を消却する予定であることを踏まえ、当行が2023年2月10日に提出した第102期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日時点における完全議決権株式数(普通株式2,715,400株)に係る議決権の数(27,154個)を記載しております。当行の自己株式の取得等の理由により、当行の自己株式数が基準時までに変動した場合には、上記異動後の当該親会社の所有に係る当行の議決権の数が変動することがあります。ただし、この場合でも、上記異動後の当行の総株主等の議決権に対する割合に変動はありません。以下、当該親会社の異動後の議決権の数において同じです。
(注2) 上記異動前の総株主等の議決権に対する割合は、本四半期報告書に記載された2022年9月30日時点における総株主の議決権の数である27,154個に基づいてその計算において小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。
(注3) ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)が4,022個の議決権(14.81%)を保有していますが、本株式交換に先立ち、その保有する当行普通株式402,258株(及び第1回A種優先株式30,000株)をふくおかフィナンシャルグループに対して配当として交付する(以下「本現物配当」といいます。)予定となっております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ⅰ.本株式交換の方法
2023年3月14日付株式交換契約書に基づく本株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが当行の完全親会社となることによるものであります。
ⅱ.異動の年月日
2023年10月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
(2) 主要株主の異動
① 当該異動に係る主要株主の名称
(a) 主要株主となるもの ふくおかフィナンシャルグループ
(b) 主要株主でなくなるもの 福岡銀行
② 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当行の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(a) 主要株主となるもの ふくおかフィナンシャルグループ
(b) 主要株主でなくなるもの 福岡銀行
(注) 本現物配当を実施する予定となっております。
③ 当該異動の年月日
2023年10月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
但し、本現物配当を実施した場合には、本現物配当の実行日
④ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
以 上
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区大手門一丁目8番3号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 五島 久 |
| 資本金の額 | 124,799百万円 |
| 純資産の額 | 941,066百万円(連結) 589,965百万円(単体) |
| 総資産の額 | 29,171,912百万円(連結) 760,411百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務) |
② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当行の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
ⅰ.当該親会社の所有に係る当行の議決権の数
異動前 4,022個(うち、間接保有分4,022個)
異動後 27,154個(予定)
ⅱ.当行の総株主等の議決権に対する割合
異動前 14.8%(うち、間接保有分14.8%)
異動後 100%
(注1) 上記異動後の議決権の数は、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、当行が保有する自己株式の全部を消却する予定であることを踏まえ、当行が2023年2月10日に提出した第102期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2022年9月30日時点における完全議決権株式数(普通株式2,715,400株)に係る議決権の数(27,154個)を記載しております。当行の自己株式の取得等の理由により、当行の自己株式数が基準時までに変動した場合には、上記異動後の当該親会社の所有に係る当行の議決権の数が変動することがあります。ただし、この場合でも、上記異動後の当行の総株主等の議決権に対する割合に変動はありません。以下、当該親会社の異動後の議決権の数において同じです。
(注2) 上記異動前の総株主等の議決権に対する割合は、本四半期報告書に記載された2022年9月30日時点における総株主の議決権の数である27,154個に基づいてその計算において小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。
(注3) ふくおかフィナンシャルグループの子会社である株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)が4,022個の議決権(14.81%)を保有していますが、本株式交換に先立ち、その保有する当行普通株式402,258株(及び第1回A種優先株式30,000株)をふくおかフィナンシャルグループに対して配当として交付する(以下「本現物配当」といいます。)予定となっております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ⅰ.本株式交換の方法
2023年3月14日付株式交換契約書に基づく本株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが当行の完全親会社となることによるものであります。
ⅱ.異動の年月日
2023年10月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
(2) 主要株主の異動
① 当該異動に係る主要株主の名称
(a) 主要株主となるもの ふくおかフィナンシャルグループ
(b) 主要株主でなくなるもの 福岡銀行
② 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当行の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(a) 主要株主となるもの ふくおかフィナンシャルグループ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― 個 | ― % |
| 異動後 | 27,154個(予定) | 100% |
(b) 主要株主でなくなるもの 福岡銀行
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,022個 | 14.81% |
| 異動後 | ― 個(予定) | ― % |
(注) 本現物配当を実施する予定となっております。
③ 当該異動の年月日
2023年10月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
但し、本現物配当を実施した場合には、本現物配当の実行日
④ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 2,737千株 第1回A種優先株式 300千株 |
以 上