臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/05 15:00
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提出理由
当行は、2021年7月5日開催の当行取締役会において、第三者割当の方法によりB種優先株式を発行すること(以下「本件第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社南日本銀行B種優先株式
2.発行数(募集株式数)
B種優先株式 850,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 10,000円
資本組入額 1株につき 5,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 8,500,000,000円
資本組入額の総額 4,250,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、4,250,000,000円であります。
5.株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) B種優先配当金
① B種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.75%を乗じて算出した額(ただし、B種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数につき1年を365日とする日割計算により算出した額)の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「B種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) B種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2028年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031年10月1日(以下、「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないB種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日(当行の終値(以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が490円(以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで(当該適用する日の前日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴いB種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおりB種優先株式を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 8,500,000,000円
発行諸費用の概算額 75,000,000円
差引手取概算額 8,425,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、B種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
B種優先株式の発行により調達した差引手取概算額8,425,000,000円については、払込期日以降に貸出金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年9月30日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当行との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先のB種優先株式の保有方針については、下記14.d. をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
①株式会社鹿児島銀行
②一般財団法人岩崎育英文化財団
③南国殖産株式会社
④株式会社宮崎太陽銀行
⑤奄美信用組合
⑥上村建設株式会社
⑦株式会社沖縄海邦銀行
⑧鹿児島興業信用組合
⑨鹿児島信用金庫
⑩鹿児島相互信用金庫
⑪鹿児島テレビ放送株式会社
⑫株式会社セルモ
⑬株式会社Misumi
⑭株式会社南日本新聞社
⑮株式会社南日本放送
⑯ユーミーコーポレーション株式会社
⑰株式会社アリマコーポレーション
⑱鹿児島綜合警備保障株式会社
⑲株式会社鹿児島讀賣テレビ
⑳株式会社霧島エッグ
c.割当予定先の選定理由
B種優先株式の割当予定先は、従前より当行の事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいていると考えられる当行の地元の取引先等であります。これらの割当予定先について、本件第三者割当によって、将来的なA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を見据えた単体自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地域の取引先に円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当行の方針にご理解いただいたことから、B種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d.株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、B種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりB種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、これに該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預金通帳等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、銀行の持つ社会的責任及び公共的使命の重みを認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対抗するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより同勢力との関係遮断に努めています。当行は、かかる基本方針に基づき、反社会的勢力排除のための内部規程及びマニュアル等を整備するとともに、警察当局及びその他(弁護士、暴力追放運動推進センター等)の外部専門機関との緊密な連携関係を構築することに努めることにより、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、そして、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行うための体制を整備しています。
当行は、B種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力でないことを確認しております。これに加え、当行は、B種優先株式の割当てに際して、当行の取引先を含む全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータベースと照合し、反社会的勢力に該当しないことを確認しております。
以上により、当行は、B種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
当行は、B種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)にB種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、B種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いてB種優先株式の価値算定を実施し、本日付で、当行はB種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを認識しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書におけるB種優先株式の理論価値のレンジである1株あたり9,750円～10,170円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書におけるB種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円をB種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としてはB種優先株式の発行条件及び払込金額は公正であると判断しております。
なお、本件第三者割当の発行決議に際して、当行は、当行監査役4名(うち社外監査役3名)のうち、B種優先株式の割当予定先のうちの一社の代表取締役を兼務している当行社外監査役を除く当行監査役3名(うち社外監査役2名)に対して、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当該当行監査役より、上記株式価値算定書の内容並びに当行取締役会から提出された資料、報告及び説明に照らして、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見が表明されています。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
発行されるB種優先株式の全部について、下限取得価額である490円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、B種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権79,674個に対するB種優先株式が下限取得価額490円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数173,469個の比率)は約217.72%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 B種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
b.A種優先株式
(注) A種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当行は、経営理念「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」「お客様のニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」「全員が働くことに喜びを持ち誇りに思う銀行になろう」のもと、「地域に密着し、真に地域の発展に役立つ銀行」を目指して業務活動を展開しております。かかる経営理念に基づく業務活動を推進していくうえにおいては、内部留保の蓄積に努めるとともに、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保することによって、安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献を続けていくことが必要と考えております。
当行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低所要水準(注1)は4%である一方、当行の単体自己資本比率は8.52%(2021年3月31日時点)と当該水準を十分に上回っておりますが、この水準を維持し、さらに高めていくことが、当行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、単体自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。また、当行は、既に発行しているA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を目指しておりますが、それを実現する観点からも、単体自己資本比率の維持・向上が課題となっておりました。かかる背景の下、当行は、その全額をコア資本(注2)に算入可能であるという商品性を有しているB種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。本件第三者割当により、将来的なA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を見据えて、単体自己資本比率の維持・向上を図ってまいります。
そして、上記「9.(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、本件第三者割当による調達資金85億円については、運転資金として貸出金に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての金融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないB種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、B種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、B種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、B種優先株式は、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、B種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はB種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
(注2)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式及び普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
b.当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、B種優先株式を850,000株発行することにより、総額85億円を調達いたしますが、前述したとおり、既に発行しているA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を目指す中で、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、B種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、B種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(B種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2028年10月1日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はB種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったB種優先株式の数にB種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は490円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行されるB種優先株式の全部について、下限取得価額である490円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、B種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権79,674個に対するB種優先株式が下限取得価額490円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数173,469個の比率)は約217.72%となります。
しかしながら、前述したとおり、(ⅰ)B種優先株式に係る一斉取得日は発行から約10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、B種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2028年10月1日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
c.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当行は、2021年6月29日開催の定時株主総会並びに同日開催の普通株主及びA種優先株主に係る各種類株主総会においてB種優先株式に係る授権枠設定等について承認されていることから既存株主による一定の理解を得ていること、本件第三者割当による資金調達について、普通株式の発行と異なり、直ちに普通株式に係る希薄化が生じるものではないこと、また、前述したとおり、B種優先株式の調達金額に合理性があることに鑑みると、本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴い相当のコストを要することから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当行は、経営者から一定程度独立した者として、B種優先株式の割当予定先のうちの一社の代表取締役を兼務している当行社外監査役を除く当行社外監査役2名に対して、本件第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当行社外監査役2名より、本件第三者割当は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較及び発行条件について相当性を有し、本件第三者割当が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、B種優先株式の発行条件に関しては、B種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が本日付けで表明されています。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2021年7月5日現在)
以上
株式会社南日本銀行B種優先株式
2.発行数(募集株式数)
B種優先株式 850,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 10,000円
資本組入額 1株につき 5,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 8,500,000,000円
資本組入額の総額 4,250,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、4,250,000,000円であります。
5.株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) B種優先配当金
① B種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.75%を乗じて算出した額(ただし、B種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数につき1年を365日とする日割計算により算出した額)の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「B種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して(2)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) B種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2028年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031年10月1日(以下、「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないB種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日(当行の終値(以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が490円(以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調 整 後 下限取得価額 | = | 調 整 前 下限取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで(当該適用する日の前日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴いB種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおりB種優先株式を割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株式数 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 100,000株 |
| 一般財団法人岩崎育英文化財団 | 50,000株 |
| 南国殖産株式会社 | 50,000株 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 40,000株 |
| 奄美信用組合 | 30,000株 |
| 上村建設株式会社 | 30,000株 |
| 株式会社沖縄海邦銀行 | 30,000株 |
| 鹿児島興業信用組合 | 30,000株 |
| 鹿児島信用金庫 | 30,000株 |
| 鹿児島相互信用金庫 | 30,000株 |
| 鹿児島テレビ放送株式会社 | 30,000株 |
| 株式会社セルモ | 30,000株 |
| 株式会社Misumi | 30,000株 |
| 株式会社南日本新聞社 | 30,000株 |
| 株式会社南日本放送 | 30,000株 |
| ユーミーコーポレーション株式会社 | 30,000株 |
| 株式会社アリマコーポレーション | 20,000株 |
| 鹿児島綜合警備保障株式会社 | 20,000株 |
| 株式会社鹿児島讀賣テレビ | 20,000株 |
| 株式会社霧島エッグ | 20,000株 |
| 三洋工機株式会社 | 20,000株 |
| 大政建設株式会社 | 20,000株 |
| テクノ冷熱株式会社 | 20,000株 |
| 有限会社フレッシュミネサキ | 20,000株 |
| 割当予定先 | 割当株式数 |
| 奄美大島信用金庫 | 10,000株 |
| 株式会社植村組 | 10,000株 |
| 株式会社鹿児島放送 | 10,000株 |
| 九州産業株式会社 | 10,000株 |
| 九州総合信用株式会社 | 10,000株 |
| 株式会社杉本建設 | 10,000株 |
| 南九イリョー株式会社 | 10,000株 |
| 南国交通株式会社 | 10,000株 |
| 株式会社NEO | 10,000株 |
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 8,500,000,000円
発行諸費用の概算額 75,000,000円
差引手取概算額 8,425,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、B種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
B種優先株式の発行により調達した差引手取概算額8,425,000,000円については、払込期日以降に貸出金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年9月30日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当行との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先のB種優先株式の保有方針については、下記14.d. をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
①株式会社鹿児島銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社鹿児島銀行 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 松山 澄寛 | |
| 資本金 | 18,130百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 株式会社九州フィナンシャルグループ(100.00%) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:80,728株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
②一般財団法人岩崎育英文化財団
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 一般財団法人岩崎育英文化財団 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市山下町9番5号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 岩崎 芳太郎 | |
| 資本金 | ― | |
| 事業の内容 | 人材育成事業及び地域の文化向上と振興事業、美術館・工芸館の運営管理、学生寮の維持運営、表彰や奨学金などの育英事業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:259,659株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
③南国殖産株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 南国殖産株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市中央町18番地1 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 永山 在紀 | |
| 資本金 | 500百万円(2020年9月30日現在) | |
| 事業の内容 | 建設資材事業、機械設備事業、情報通信事業、再生可能エネルギー・電力事業、エネルギー事業、都市再開発事業、不動産事業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2020年9月30日現在) 上野 泰子 9.40% 損害保険ジャパン株式会社 7.52% 長崎自動車株式会社 7.52%公益財団法人上野カネ奨学会 5.13% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:375株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:129,100株(2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 同社の代表取締役(永山 在紀)が当行の監査役を兼務しております。 当行の代表取締役(齋藤 眞一)が同社の監査役を兼務しております。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
④株式会社宮崎太陽銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社宮崎太陽銀行 | |
| 本店の所在地 | 宮崎県宮崎市広島二丁目1番31号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第120期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2021年6月25日 関東財務局長に提出 | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:142,089株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:150,300株 (2021年3月31日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑤奄美信用組合
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 奄美信用組合 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県奄美市名瀬幸町6番5号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 手島 博久 | |
| 出資金 | 818百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用組合業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 組合員31,712名(2021年3月31日現在) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の出資の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑥上村建設株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 上村建設株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区住吉四丁目3番2号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 上村 英輔 | |
| 資本金 | 100百万円(2020年10月31日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:16,904株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑦株式会社沖縄海邦銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社沖縄海邦銀行 | |
| 本店の所在地 | 沖縄県那覇市久茂地二丁目9番12号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第74期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2021年6月24日 沖縄総合事務局長に提出 | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:21,100株 (2021年3月31日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑧鹿児島興業信用組合
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 鹿児島興業信用組合 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市東千石町17番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 滿田 學 | |
| 出資金 | 5,692百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用組合業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 組合員62,729名(2021年3月31日現在) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の出資の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑨鹿児島信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 鹿児島信用金庫 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市名山町1番23号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 中俣 義公 | |
| 出資金 | 4,118百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 会員44,867名(2021年3月31日現在) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の出資の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑩鹿児島相互信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 鹿児島相互信用金庫 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市泉町2番3号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 永倉 悦雄 | |
| 出資金 | 7,295百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 会員87,657名(2021年3月31日現在) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の出資の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑪鹿児島テレビ放送株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 鹿児島テレビ放送株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市紫原六丁目15番8号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 前田 俊広 | |
| 資本金 | 300百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 岩崎産業株式会社 38.50% 株式会社南日本新聞社 26.00% 関西テレビ放送株式会社 8.50% いわさきコーポレーション株式会社 5.00% 株式会社西日本新聞社 5.00% 株式会社読売新聞グループ本社 5.00% 株式会社フジ・メディア・ホールディングス 5.00% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の出資の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑫株式会社セルモ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社セルモ |
| 本店の所在地 | 熊本県熊本市中央区世安町155番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 岩上 梨可 | |
| 資本金 | 100百万円(2020年12月31日現在) | |
| 事業の内容 | 冠婚葬祭互助会 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:34,787株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑬株式会社Misumi
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社Misumi | |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市卸本町7番地20 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第65期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2021年6月28日 九州財務局長に提出 | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:107,125株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:30,358株 (2021年3月31日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
⑭株式会社南日本新聞社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社南日本新聞社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市与次郎一丁目9番33号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 佐潟 隆一 | |
| 資本金 | 483百万円(2020年9月30日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:10,100株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑮株式会社南日本放送
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社南日本放送 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市高麗町5番25号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 中野 寿康 | |
| 資本金 | 200百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 公益財団法人MBC畠中文化基金 19.06% 鹿児島県 7.50% 岩崎産業株式会社 6.01% 鹿児島市 5.38% 南日本放送従業員持株会 4.99% 株式会社南日本銀行 3.04% いわさきコーポレーション株式会社 3.00% 中川運輸株式会社 3.00% 株式会社南日本新聞社 3.00% 株式会社山形屋 3.00% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:12,180株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:16,160株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑯ユーミーコーポレーション株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | ユーミーコーポレーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市伊敷一丁目6番12号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 弓場 昭大 | |
| 資本金 | 48百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:5,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑰株式会社アリマコーポレーション
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社アリマコーポレーション |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市新栄町20番21号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 有馬 正治 | |
| 資本金 | 30百万円(2021年4月30日現在) | |
| 事業の内容 | 上下水道用資材卸、水道工事業、農業田畑灌漑事業、共同防除ポンプ据付工事等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑱鹿児島綜合警備保障株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 鹿児島綜合警備保障株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市与次郎一丁目2番1号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 荒武 貞夫 | |
| 資本金 | 20百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 警備業に関連する全ての業務・販売 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:50,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑲株式会社鹿児島讀賣テレビ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社鹿児島讀賣テレビ |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市与次郎一丁目9番34号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 原井 聡明 | |
| 資本金 | 3,500百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 日本テレビ放送網株式会社 19.41% 南国殖産株式会社 12.78% 讀賣テレビ放送株式会社 11.82% 株式会社フジ・メディア・ホールディングス 5.00% 鹿児島テレビ放送株式会社 4.50% 株式会社Misumi 4.00% 城山観光株式会社 4.00% 関西テレビ放送株式会社 3.35% 株式会社読売新聞グループ本社 3.25% 株式会社朝日新聞社 3.00% 株式会社日本経済新聞社 3.00% 株式会社山形屋 3.00% 株式会社鹿児島銀行 3.00% 株式会社南日本銀行 3.00% 鹿児島県 3.00% 株式会社鹿児島トヨペット 3.00% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:2,100株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 当行の代表取締役(齋藤 眞一)が同社の監査役を兼務しております。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
⑳株式会社霧島エッグ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社霧島エッグ |
| 本店の所在地 | 鹿児島県霧島市霧島永水3925番地4 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 竹下 博 | |
| 資本金 | 30百万円(2020年7月31日現在) | |
| 事業の内容 | 鶏卵及び鶏肉の生産・販売 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:10,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 三洋工機株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市南栄二丁目7番地6 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 林 美智子 | |
| 資本金 | 20百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 電力・ガス・上下水道・医療設備など各種プラントの建設工事、設備保守とこれらに関連する各種機器や装置の設計・製作 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:5,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 大政建設株式会社 |
| 本店の所在地 | 熊本県熊本市西区花園四丁目8番6号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森山 澄江 | |
| 資本金 | 50百万円(2021年1月31日現在) | |
| 事業の内容 | 土木工事業、とび・土工工事業、舗装工事業、浚渫工事業、水道施設工事業、解体工事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:2,351株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | テクノ冷熱株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市南栄五丁目10番地10 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 中津野 忠文 | |
| 資本金 | 40百万円(2020年5月31日現在) | |
| 事業の内容 | 空気調和・給排水衛生・電気設備等の企画及び設計、施工 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:1,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 有限会社フレッシュミネサキ |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿屋市旭原町3591番地6 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 峯﨑 美千代 | |
| 資本金 | 10百万円(2021年2月28日現在) | |
| 事業の内容 | 各種食料品小売業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 奄美大島信用金庫 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県奄美市名瀬幸町4番18号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 伊東 寛久 | |
| 出資金 | 603百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 会員15,543名(2021年3月31日現在) | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社植村組 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市伊敷五丁目9番8号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 植村 一 | |
| 資本金 | 300百万円(2020年5月31日現在) | |
| 事業の内容 | 総合建設業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:11,018株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社鹿児島放送 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県県鹿児島市与次郎二丁目5番12号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 軸屋 忍 | |
| 資本金 | 1,000百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 情報通信業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 株式会社テレビ朝日ホールディングス 17.20% 株式会社朝日新聞社 16.75% 薩摩酒造株式会社 8.00% 株式会社テレビ西日本 7.15% 鹿児島県農業協同組合中央会 6.00% 株式会社南日本放送 5.50% 株式会社錦江石油 5.30% 株式会社Misumi 3.30% 鹿児島県 3.00% 城山観光株式会社 3.00% 南国殖産株式会社 3.00% 株式会社南日本新聞社 3.00% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:400株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:2,000株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 九州産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市東開町3番地59 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 別府 雅之 | |
| 資本金 | 20百万円(2020年5月31日現在) | |
| 事業の内容 | 採卵養鶏・ブロイラー・種鶏・器具機材の販売及び施工、養豚・育牛・器具機材の販売及び施工、全自動鶏舎システム・養豚システムの設計及び施工、一般建築・設計及び施工 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:2,800株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 九州総合信用株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅東一丁目10番26号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 樋口 和繁 | |
| 資本金 | 150百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 九州・沖縄地区所在の金融機関が実行する住宅関連ローン並びに個人ローン等の貸出しに対する信用保証業務及び不動産賃貸業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | (2021年3月31日現在) 西日本ユウコー商事株式会社 11.66% 福岡商事株式会社 9.00% 株式会社西日本シティ銀行 5.00% 株式会社福岡中央銀行 5.00% 株式会社佐賀共栄銀行 5.00% 株式会社十八親和銀行 5.00% 株式会社熊本銀行 5.00% 株式会社豊和銀行 5.00% 株式会社宮崎太陽銀行 5.00% 株式会社南日本銀行 5.00% 株式会社沖縄海邦銀行 5.00% 株式会社シティアスコム 5.00% | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:15,000株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:28,500株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 当行の代表取締役(齋藤 眞一)が同社の取締役を兼務しております。 | |
| 資金関係 | 預金取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社杉本建設 |
| 本店の所在地 | 熊本県熊本市南区出仲間一丁目6番5号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 杉本 憲昭 | |
| 資本金 | 30百万円(2020年5月31日現在) | |
| 事業の内容 | 土木工事、水道施設工事、舗装工事、浚渫工事等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:4,500株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
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| a.割当予定先の概要 | 名称 | 南九イリョー株式会社 |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市唐湊四丁目17番2号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 古木 秀典 | |
| 資本金 | 30百万円(2021年2月28日現在) | |
| 事業の内容 | 医療養生活中に必要とされる物品の貸与・販売及びサービス業務、ホテル用リネン類その他一般物品の貸与販売及びサービス業、一般クリーニング業務、産業廃棄物収集運搬業務、産業用リネン品の貸与・販売サービス業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:―株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:18,647株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 南国交通株式会社 | |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市中央町18番地1 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第85期 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 第86期半期 (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日) | 2020年12月25日 九州財務局長に提出 2021年6月28日 九州財務局長に提出 | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:10,125株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:20,000株 (2021年3月31日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社NEO |
| 本店の所在地 | 鹿児島県鹿児島市新栄町33番3号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 赤﨑 広久 | |
| 資本金 | 50百万円(2020年9月30日現在) | |
| 事業の内容 | 個人・法人を対象とした住宅設備の販売・メンテナンス、太陽光発電設備の販売・施工・メンテナンス、電気工事・水道工事 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| b.当行と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年3月31日現在) 割当予定先が保有する当行の株式の数:-株 (2021年3月31日現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
B種優先株式の割当予定先は、従前より当行の事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいていると考えられる当行の地元の取引先等であります。これらの割当予定先について、本件第三者割当によって、将来的なA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を見据えた単体自己資本比率の維持・向上を図るとともに、地域の取引先に円滑な資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たしていくという当行の方針にご理解いただいたことから、B種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d.株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、B種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりB種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、これに該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預金通帳等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、銀行の持つ社会的責任及び公共的使命の重みを認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対抗するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより同勢力との関係遮断に努めています。当行は、かかる基本方針に基づき、反社会的勢力排除のための内部規程及びマニュアル等を整備するとともに、警察当局及びその他(弁護士、暴力追放運動推進センター等)の外部専門機関との緊密な連携関係を構築することに努めることにより、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、そして、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行うための体制を整備しています。
当行は、B種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力でないことを確認しております。これに加え、当行は、B種優先株式の割当てに際して、当行の取引先を含む全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータベースと照合し、反社会的勢力に該当しないことを確認しております。
以上により、当行は、B種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
当行は、B種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)にB種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、B種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いてB種優先株式の価値算定を実施し、本日付で、当行はB種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを認識しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書におけるB種優先株式の理論価値のレンジである1株あたり9,750円～10,170円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書におけるB種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円をB種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としてはB種優先株式の発行条件及び払込金額は公正であると判断しております。
なお、本件第三者割当の発行決議に際して、当行は、当行監査役4名(うち社外監査役3名)のうち、B種優先株式の割当予定先のうちの一社の代表取締役を兼務している当行社外監査役を除く当行監査役3名(うち社外監査役2名)に対して、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当該当行監査役より、上記株式価値算定書の内容並びに当行取締役会から提出された資料、報告及び説明に照らして、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見が表明されています。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
発行されるB種優先株式の全部について、下限取得価額である490円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、B種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権79,674個に対するB種優先株式が下限取得価額490円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数173,469個の比率)は約217.72%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 南日本銀行行員持株会 | 鹿児島県鹿児島市山下町1番1号 | 700 | 8.70 | 700 | 8.70 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 309 | 3.84 | 309 | 3.84 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 308 | 3.83 | 308 | 3.83 |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神2丁目13番1号 | 280 | 3.48 | 280 | 3.48 |
| 一般財団法人岩崎育英文化財団 | 鹿児島県鹿児島市山下町9番5号 | 259 | 3.22 | 259 | 3.22 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 253 | 3.14 | 253 | 3.14 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 227 | 2.82 | 227 | 2.82 |
| 西日本信用保証株式会社 | 福岡県福岡市早良区百道浜2丁目2番22号 | 217 | 2.69 | 217 | 2.69 |
| みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲1丁目2番1号 | 215 | 2.68 | 215 | 2.68 |
| 共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋1丁目18番6号 | 201 | 2.49 | 201 | 2.49 |
| 計 | - | 2,973 | 36.95 | 2,973 | 36.95 |
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 B種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
b.A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 3,000 | ― | 3,000 | ― |
(注) A種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当行は、経営理念「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」「お客様のニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」「全員が働くことに喜びを持ち誇りに思う銀行になろう」のもと、「地域に密着し、真に地域の発展に役立つ銀行」を目指して業務活動を展開しております。かかる経営理念に基づく業務活動を推進していくうえにおいては、内部留保の蓄積に努めるとともに、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保することによって、安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献を続けていくことが必要と考えております。
当行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低所要水準(注1)は4%である一方、当行の単体自己資本比率は8.52%(2021年3月31日時点)と当該水準を十分に上回っておりますが、この水準を維持し、さらに高めていくことが、当行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、単体自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。また、当行は、既に発行しているA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を目指しておりますが、それを実現する観点からも、単体自己資本比率の維持・向上が課題となっておりました。かかる背景の下、当行は、その全額をコア資本(注2)に算入可能であるという商品性を有しているB種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。本件第三者割当により、将来的なA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を見据えて、単体自己資本比率の維持・向上を図ってまいります。
そして、上記「9.(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、本件第三者割当による調達資金85億円については、運転資金として貸出金に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての金融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないB種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、B種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、B種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、B種優先株式は、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、B種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はB種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
(注2)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式及び普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
b.当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当行は、B種優先株式を850,000株発行することにより、総額85億円を調達いたしますが、前述したとおり、既に発行しているA種優先株式の償還による公的資金の早期完済を目指す中で、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、B種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、B種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(B種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2028年10月1日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はB種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったB種優先株式の数にB種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は490円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行されるB種優先株式の全部について、下限取得価額である490円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、B種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権79,674個に対するB種優先株式が下限取得価額490円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数173,469個の比率)は約217.72%となります。
しかしながら、前述したとおり、(ⅰ)B種優先株式に係る一斉取得日は発行から約10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、B種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当行は、着実な内部留保の積み上げを図り、2028年10月1日以降、金銭を対価とするB種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
c.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当行は、2021年6月29日開催の定時株主総会並びに同日開催の普通株主及びA種優先株主に係る各種類株主総会においてB種優先株式に係る授権枠設定等について承認されていることから既存株主による一定の理解を得ていること、本件第三者割当による資金調達について、普通株式の発行と異なり、直ちに普通株式に係る希薄化が生じるものではないこと、また、前述したとおり、B種優先株式の調達金額に合理性があることに鑑みると、本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴い相当のコストを要することから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当行は、経営者から一定程度独立した者として、B種優先株式の割当予定先のうちの一社の代表取締役を兼務している当行社外監査役を除く当行社外監査役2名に対して、本件第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当行社外監査役2名より、本件第三者割当は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較及び発行条件について相当性を有し、本件第三者割当が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、B種優先株式の発行条件に関しては、B種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が本日付けで表明されています。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2021年7月5日現在)
| 資本金の額 | 16,601,000,000円 |
| 発行済株式 | |
| 普通株式 | 8,096,430株 |
| A種優先株式 | 3,000,000株 |
| 計 | 11,096,430株 |
以上