訂正有価証券届出書(組込方式)
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- 2017/03/28 14:26
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 8,000,000,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| E種優先株式 | 8,000,000株 | (注)2、3、4 |
(注)1 発行決議
本有価証券届出書によるE種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、平成29年4月11日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)並びに普通株主、A種優先株主、B種優先株主及びD種優先株主による各種類株主総会(以下、本臨時株主総会と併せて、「本臨時株主総会等」と総称します。)においてE種優先株式の発行に必要な定款変更に係る議案が承認されること(又は会社法第325条で準用される同法第319条の規定により種類株主総会の決議があったものとみなされること)並びに本臨時株主総会において本件第三者割当に係る議案が承認されることを条件として、平成29年2月10日(金)開催の取締役会において決議されております。
2 E種優先株式の特質等
E種優先株式には、平成39年4月1日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行に取得されていないE種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。E種優先株式の詳細については下記(注)3に記載の通りであります。
3 E種優先株式の内容は以下の通りです。
(1)E種優先配当金
① E種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)又はE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率2%(平成30年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率2%に基づき払込期日から平成30年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「E種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)E種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3)残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過E種優先配当金相当額
E種優先株式1株当たりの経過E種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にE種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対してE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
E種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5)種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、平成36年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過E種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過E種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、平成39年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないE種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、各E種優先株主に対し、その有するE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が45円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.E種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後下限 取得価額 | = | 調整前下限 取得価額 | × | 時価 | |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8)譲渡制限
① E種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、E種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びE種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びE種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いE種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
4 単元株式数は1,000株です。
5 当行は、E種優先株式のほかに普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びD種優先株式についての定款の定めを置いております。
A種優先株式については、その払込金額に3.50%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、A種優先株式については、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。
B種優先株式については、その払込金額に0.80%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、B種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しません。
D種優先株式については、その払込金額相当額にD種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定めた配当年率を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、D種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は4,000,000,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 8,000,000株 | 8,000,000,000 | 4,000,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 8,000,000株 | 8,000,000,000 | 4,000,000,000 |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は4,000,000,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。
4 払込期日までに、E種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、E種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,000 | 500 | 1,000株 | 平成29年4月13日(木)～ 平成29年4月26日(水) | 1株につき 1,000 | 平成29年4月27日(木) |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。
4 払込期日までに、E種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、E種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社豊和銀行 本店 | 大分県大分市王子中町4番10号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社豊和銀行 本店 | 大分県大分市王子中町4番10号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1 発行諸費用の概算額は、登録免許税、E種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 8,000,000,000 | 54,000,000 | 7,946,000,000 |
(注)1 発行諸費用の概算額は、登録免許税、E種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
E種優先株式の発行により調達した差引手取概算額7,946,000,000円のうち、6,000,000,000円については、本件第三者割当の払込期日と同日である平成29年4月27日にA種優先株式の償還資金に充当し、その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
E種優先株式の発行により調達した差引手取概算額7,946,000,000円のうち、6,000,000,000円については、本件第三者割当の払込期日と同日である平成29年4月27日にA種優先株式の償還資金に充当し、その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
割当予定先の状況
本件第三者割当に係る割当予定先のうち、13先については、「割当予定先の概要」及び「当行との関係」を記載しております。また、割当予定株数が80,000株(E種優先株式発行総数の1%(普通株式への転換時の議決権比率で0.75%程度))に満たない640先については、かかる割当予定株数に鑑みれば、仮にE種優先株式が普通株式に転換された場合でも、当行の支配権への影響はほとんどないと考えられるとともに、かかる割当予定株数未満の割当予定先の大宗が、当行のA種優先株主であり、かつ当行と取引のある大分県内の地元中小企業等であるため、その経営・事業の状況(法人)や現時点における当行との関係に照らし、開示に係る重要性は低いものと判断したことから、「名称(氏名)・住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいております。
割当予定株数80,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
c 割当予定先の選定理由
E種優先株式の割当予定先の大宗が、A種優先株主、当行の取引先で地元大分県に拠点を有する法人若しくはその役員又は当行とお取引のある個人等であります。これら割当予定先においては、当行の状況を既にご理解いただいていると考えておりますが、E種優先株式の発行によりバーゼルⅢ国内基準のもとでの自己資本の維持及び充実を図り、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができるという本件第三者割当の必要性を当行より広く説明し、ご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d 株式等の保有方針
各割当予定先には当行の状況及び今後の事業展開をご理解いただいておりますところ、当行は、各割当予定先より中長期的にE種優先株式を保有する方針であるとの意向を、法人の割当予定先については口頭で、個人の割当予定先については書面でそれぞれ確認しております。
なお、E種優先株式には譲渡制限が付与されており、E種優先株式を第三者に譲渡する場合には当行取締役会の承認を要します。
e 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりE種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f 割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示したうえで、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底し、反社会的勢力との取引の未然防止及び排除に向けて、毎月開催されるコンプライアンス協議会及びコンプライアンス部会で取組み状況や反社会的勢力情報の追加等を報告しているほか、暴力団排除条項適用検討会を随時開催しております。また、半期ごとに「反社会的勢力対応の現状について」を取り纏め、経営会議や取締役会において報告している他、「大分県銀行警察連絡協議会」や「大分県警察・金融機関暴力対策連絡協議会」に参加し、警察や公益財団法人暴力追放大分県民会議及び当行の顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力の排除に向けた情報交換等にも努めております。
当行は、反社会的勢力情報については随時更新し、スクリーニングシステムを活用して反社会的勢力との取引の未然防止及び排除を図っております。E種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の「反社会的勢力に関する基本方針」及び取組み状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力でないことを確認しております。
また、本件第三者割当に際して、全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータと照合し、反社会的勢力情報に該当しないことの確認を改めて実施しております。
以上により、当行は、E種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 三和酒類株式会社 | |
| 割当予定株数 | 400,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県宇佐市大字山本2231-1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 和田 久継 | ||
| 資本金 | 1,000百万円<平成29年2月末現在> | ||
| 事業の内容 | 酒類製造業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 赤松本家酒造株式会社(25%)、有限会社熊埜御堂酒屋(25%)、有限会社和田酒屋(25%)、有限会社豊国屋(25%)<平成29年2月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 147,230株 A種優先株式 300,000株 計 447,230株 | ||
| 人事関係 | 同社の代表取締役(赤松健一郎)が当行の取締役を兼務しております。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社大分銀行 | |
| 割当予定株数 | 300,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市府内町三丁目4番1号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第210期(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第211期第1四半期(自平成28年4月1日 至平成28年6月30日) 平成28年8月8日 関東財務局長に提出 第211期第2四半期(自平成28年7月1日 至平成28年9月30日) 平成28年11月28日 関東財務局長に提出 第211期第3四半期(自平成28年10月1日 至平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 10,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | A種優先株式 500,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社テレビ大分 | |
| 割当予定株数 | 300,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市春日浦843番地25 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 藤澤 民雄 | ||
| 資本金 | 500百万円<平成28年3月末現在> | ||
| 事業の内容 | 情報通信業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 関西テレビ放送㈱(19.9%)、㈱読売新聞グループ本社(19.9%)、二階堂酒造㈲(6.8%)、㈱西日本新聞社(5.96%)、㈱豊和銀行(5.0%)、全国共済農業協同組合連合会(5.0%)、大分県信用農業協同組合連合会(5.0%)、㈲大分合同新聞社(5.0%)、㈱フジ・メディア・ホールディングス(4.9%)、㈱朝日新聞社(4.24%)<平成28年3月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 50,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 155,830株 A種優先株式 100,000株 計 255,830株 | ||
| 人事関係 | 当行の代表取締役(権藤淳)が同社の取締役を兼務しております。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 大分朝日放送株式会社 | |
| 割当予定株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市勢家1365番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 上野 輝幸 | ||
| 資本金 | 3,000百万円<平成28年3月末現在> | ||
| 事業の内容 | 情報通信業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | ㈱テレビ朝日ホールディングス(19.9%)、㈱朝日新聞社(18.6%)、九州朝日放送㈱(10.2%)、㈲大分合同新聞社(7.5%)、大分県(5.0%)、㈱フジ・メディア・ホールディングス(5.0%)、関西テレビ放送㈱(4.1%)、㈱大分銀行(3.0%)、㈱日本経済新聞社(3.0%)、㈱読売新聞グループ本社(3.0%)<平成28年3月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 1,200株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 20,000株 A種優先株式 45,000株 計 65,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 学校法人文理学園 | |
| 割当予定株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市大字一木1727番地16 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 菅 貞淑 | ||
| 資本金 | - | ||
| 事業の内容 | 私立学校 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | - | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | A種優先株式 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社九州リースサービス | |
| 割当予定株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第42期(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日) 平成28年6月30日 福岡財務支局長に提出 四半期報告書 第43期第1四半期(自平成28年4月1日 至平成28年6月30日) 平成28年8月9日 福岡財務支局長に提出 第43期第2四半期(自平成28年7月1日 至平成28年9月30日) 平成28年11月10日 福岡財務支局長に提出 第43期第3四半期(自平成28年10月1日 至平成28年12月31日) 平成29年2月8日 福岡財務支局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 150,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 283,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 医療法人愛恵会 | |
| 割当予定株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市大字片島1355番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 原尻 薫 | ||
| 資本金 | 1,665百万円<平成28年3月末現在> | ||
| 事業の内容 | 精神科病院 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | - | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 有限会社大分合同新聞社 | |
| 割当予定株数 | 150,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市府内町3丁目9-15 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 長野 景一 | ||
| 資本金 | 10百万円<平成28年9月末現在> | ||
| 事業の内容 | 情報通信業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | - | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | A種優先株式 50,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社大川技研 | |
| 割当予定株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市大字鶴崎1810番地の1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 北川 大滋 | ||
| 資本金 | 10百万円<平成29年2月末現在> | ||
| 事業の内容 | 非破壊検査業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 北川 大滋(55%)、北川 真由美(20%)、井福 俊次郎(25%)<平成29年2月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社東部開発 | |
| 割当予定株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県大分市大字迫字丸山658番地の1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 首藤 聖司 | ||
| 資本金 | 50百万円<平成29年2月末現在> | ||
| 事業の内容 | 産業廃棄物収集運搬・処理業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 首藤 有(100%)<平成29年2月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 67,000株 A種優先株式 60,000株 計 127,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 二階堂酒造有限会社 | |
| 割当予定株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県速見郡日出町2849 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 二階堂 雅士 | ||
| 資本金 | 8百万円<平成28年6月末現在> | ||
| 事業の内容 | 焼酎製造 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 二階堂 雅士(100%)<平成28年6月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 524,000株 A種優先株式 300,000株 計 824,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 第一交通産業株式会社 | |
| 割当予定株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目6番8号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第52期(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日) 平成28年6月30日 福岡財務支局長に提出 四半期報告書 第53期第1四半期(自平成28年4月1日 至平成28年6月30日) 平成28年8月12日 福岡財務支局長に提出 第53期第2四半期(自平成28年7月1日 至平成28年9月30日) 平成28年11月14日 福岡財務支局長に提出 第53期第3四半期(自平成28年10月1日 至平成28年12月31日) 平成29年2月13日 福岡財務支局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社玖珠環境センター | |
| 割当予定株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 大分県玖珠郡玖珠町塚脇49-12 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 井原 武廣 | ||
| 資本金 | 10百万円<平成29年1月末現在> | ||
| 事業の内容 | 一般廃棄物処理業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 井原 武廣(82%)<平成24年11月末現在> | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
割当予定株数80,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社大分放送 | 大分県大分市今津留三丁目1番1号 | 70,000株 |
| 株式会社豊後プロパン | 大分県大分市花津留2丁目23番23号 | 60,000株 |
| 綜合警備保障株式会社 | 東京都港区元赤坂一丁目6番6号 | 60,000株 |
| 株式会社オーシー | 大分県大分市末広町2丁目3番28号 | 50,000株 |
| 株式会社鶴見 | 大分県別府市大字鶴見67番地の2 | 50,000株 |
| 株式会社三浦造船 | 大分県佐伯市鶴望4900番地 | 50,000株 |
| 大和鉄工株式会社 | 大分県佐伯市海崎842番地の14 | 50,000株 |
| 佐々木食品工業株式会社 | 大分県豊後高田市界276 | 50,000株 |
| 九州カード株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3-18 | 50,000株 |
| 九州総合信用株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅東1丁目10番26号 | 50,000株 |
| 佐藤 英生 | 大分県大分市 | 50,000株 |
| 高宮 勝美 | 大分県速見郡 | 50,000株 |
| 株式会社福岡中央銀行 | 福岡県福岡市中央区大名二丁目12番1号 | 50,000株 |
| 株式会社南日本銀行 | 鹿児島県鹿児島市山下町1番1号 | 50,000株 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号 | 50,000株 |
| 株式会社沖縄海邦銀行 | 沖縄県那覇市久茂地2丁目9番12号 | 50,000株 |
| 豊南電工株式会社 | 大分県津久見市大字津久見1575番地の1 | 40,000株 |
| 小拂 勝則 | 大分県豊後高田市 | 40,000株 |
| 株式会社佐賀共栄銀行 | 佐賀県佐賀市松原四丁目2番12号 | 40,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 | 35,000株 |
| 株式会社ダイプロ | 大分県大分市大字勢家1104番地の3 | 30,000株 |
| 株式会社デンケン | 大分県由布市挾間町高崎97番地1 | 30,000株 |
| 大分交通株式会社 | 大分県大分市大字勢家字芦崎1103番3 | 30,000株 |
| 佐々木 捨一 | 大分県臼杵市 | 30,000株 |
| 大分航空ターミナル株式会社 | 大分県国東市安岐町下原13番地 | 30,000株 |
| 株式会社日出電機 | 大分県速見郡日出町豊岡279番地1 | 30,000株 |
| 株式会社ホウエイ | 福岡県福岡市博多区中洲5丁目5番13号 | 30,000株 |
| 株式会社カリーノ | 熊本県熊本市中央区安政町1番2号 | 30,000株 |
| 株式会社石原工業 | 大分県大分市大字鴛野1053の1番地 | 30,000株 |
| 株式会社KYOWA | 大分県大分市大字日吉原3番地18 | 30,000株 |
| 株式会社恵の会 | 大分県大分市千歳1770番地5 | 30,000株 |
| 株式会社エヌ・ティ・エス通信サービス | 大分県大分市大字三芳320番地 | 30,000株 |
| 社会医療法人帰巖会 | 大分県豊後大野市三重町赤嶺1250番地1 | 30,000株 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 30,000株 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 | 30,000株 |
| 九州電力株式会社 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号 | 30,000株 |
| セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号 | 30,000株 |
| ローレルバンクマシン株式会社 | 東京都港区虎ノ門1-1-2 | 30,000株 |
| 大分製紙株式会社 | 大分県大分市錦町2丁目15番27号 | 20,000株 |
| 株式会社ホームインプルーブメントひろせ | 大分県大分市大字古国府243番地9 | 20,000株 |
| 平倉建設株式会社 | 大分県大分市中島中央3丁目1番11号 | 20,000株 |
| 鬼塚電気工事株式会社 | 大分県大分市大字津留字六本松1981番地の6 | 20,000株 |
| キデンリース株式会社 | 大分県大分市原川2丁目3-3 | 20,000株 |
| 建設連合大分建設組合 | 大分県大分市高松東3丁目1-16 | 20,000株 |
| 株式会社ジェイテック | 大分県大分市高松東2丁目4番18号 | 20,000株 |
| 後藤 嶺子 | 大分県別府市 | 20,000株 |
| 角 弘起 | 大分県日田市 | 20,000株 |
| 株式会社諫山工務所 | 大分県日田市田島1丁目10番21号 | 20,000株 |
| 株式会社谷組 | 大分県日田市大字日高3040番地 | 20,000株 |
| 有限会社こうだ | 大分県日田市本町3番22号 | 20,000株 |
| 株式会社丸和土木 | 大分県佐伯市9029番地1 | 20,000株 |
| 日伸建設工業株式会社 | 大分県杵築市山香町立石131番地1 | 20,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社アクト化成 | 大分県宇佐市大字南宇佐1376番地の2 | 20,000株 |
| 株式会社日本抵抗器大分製作所 | 大分県宇佐市住江185番地 | 20,000株 |
| 建友産業株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神5丁目9番2号 | 20,000株 |
| 伯洋海運株式会社 | 福岡県福岡市東区香椎照葉3丁目2番1号 | 20,000株 |
| 株式会社ネットワークコミュニケーション | 福岡県北九州市小倉北区魚町1丁目2番14号 | 20,000株 |
| 有限会社熊電資材 | 熊本県熊本市中央区南熊本4丁目2-11 | 20,000株 |
| 株式会社SB Good Industry | 熊本県熊本市西区二本木1丁目3番7号 | 20,000株 |
| 大野 武人 | 大分県大分市 | 20,000株 |
| 前田 武雄 | 福岡県豊前市 | 20,000株 |
| 株式会社本村商店 | 大分県中津市大字犬丸2187番地の3 | 20,000株 |
| 株式会社ザイナス | 大分県大分市金池南1丁目5番1号 コレジオ大分5階 | 20,000株 |
| 三ヶ尻 和雄 | 大分県大分市 | 20,000株 |
| 河野 進 | 大分県別府市 | 20,000株 |
| 株式会社大総 | 大分県大分市大字片島2995番地の5 | 20,000株 |
| 昌栄印刷株式会社 | 大阪府大阪市生野区桃谷1丁目3番23号 | 20,000株 |
| トッパン・フォームズ株式会社 | 東京都港区東新橋1丁目7番3号 | 19,000株 |
| ジー・アール・シー株式会社 | 大分県大分市府内町1丁目6番3号 | 18,000株 |
| 株式会社豊の国健康ランド | 大分県大分市南春日町12番5号 | 15,000株 |
| 株式会社コーリツ | 大分県大分市大字羽田1153番地の4 | 15,000株 |
| 東洋技術株式会社 | 大分県大分市大字畑中433番地 | 15,000株 |
| 國廣 英一良 | 大分県大分市 | 15,000株 |
| 西日本建設株式会社 | 大分県大分市三佐4丁目4番7号 | 15,000株 |
| 株式会社大林観光 | 大分県大分市南鶴崎1丁目1番1号 | 15,000株 |
| シーティービーメディア株式会社 | 大分県別府市南立石242番地の2 | 15,000株 |
| 伊藤 由則 | 大分県日田市 | 15,000株 |
| 江田 綾子 | 大分県日田市 | 15,000株 |
| 株式会社杵築建設 | 大分県杵築市南杵築2465-1 | 15,000株 |
| 株式会社木元電設 | 大分県杵築市猪尾64-5 | 15,000株 |
| ナサ工業株式会社 | 福岡県糟屋郡須惠町佐谷1323番地1 | 15,000株 |
| 大野 真人 | 大分県大分市 | 15,000株 |
| 平沼 英華 | 大分県大分市 | 15,000株 |
| 井原 武廣 | 大分県玖珠郡 | 15,000株 |
| 西村 英子 | 大分県大分市 | 13,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 有限会社黒川工業 | 大分県大分市緑が丘4丁目31-12 | 12,000株 |
| 工藤 佐代子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 協同エンジニアリング株式会社 | 大分県大分市大字三芳1238番地の1 | 10,000株 |
| 株式会社マルショク | 大分県大分市東春日町13番11号 | 10,000株 |
| 株式会社松田興業 | 大分県大分市生石4丁目1番46号 | 10,000株 |
| 株式会社豊後企画集団 | 大分県大分市王子南町5番6号 | 10,000株 |
| 株式会社TOSエンタープライズ | 大分県大分市春日浦843-27 | 10,000株 |
| 西日本電線株式会社 | 大分県大分市大字駄原2899番地 | 10,000株 |
| 九州乳業株式会社 | 大分県大分市大字廻栖野3231番地 | 10,000株 |
| 新生運送株式会社 | 大分県大分市南字石原283番地の1 | 10,000株 |
| イワオ事務機株式会社 | 大分県大分市古ヶ鶴2丁目2-19 | 10,000株 |
| 山田 耕司 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 大分バス株式会社 | 大分県大分市金池町2丁目12番1号 | 10,000株 |
| 株式会社ヤクシン | 大分県大分市西大道一丁目1番17号 | 10,000株 |
| 角栄建設工業株式会社 | 大分県大分市三佐1丁目13番7号 | 10,000株 |
| 株式会社サンオブサン・エージェンシー | 大分県大分市高松1丁目2番27号 | 10,000株 |
| 有限会社中山建材店 | 大分県大分市向原東2丁目1-28 | 10,000株 |
| 菅原工業株式会社 | 大分県大分市乙津港町1丁目5番35号 | 10,000株 |
| 株式会社ビック・ハンズ大分 | 大分県大分市大字松岡6658番地の3 | 10,000株 |
| 株式会社鶴翔 | 大分県大分市小中島3丁目5番16号 | 10,000株 |
| 國實 重勝 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 三宮 朋貞 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 株式会社まるひで | 大分県大分市大分流通業務団地1丁目3番6号 | 10,000株 |
| 株式会社斎藤商事 | 大分県由布市挾間町赤野後ケ谷716番地 | 10,000株 |
| 株式会社萬洋 | 大分県別府市石垣東二丁目10番33号 | 10,000株 |
| 株式会社日輪 | 大分県大分市大字上宗方667番地の1 | 10,000株 |
| 宝物産株式會社 | 大分県別府市鶴見4546の234 | 10,000株 |
| 九州アフリカ・ライオン・サファリ株式会社 | 大分県宇佐市安心院町南畑2の1755番地の1 | 10,000株 |
| 株式会社浦松建設 | 大分県別府市大字鶴見4142番地の8 | 10,000株 |
| 梅野 雅子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 学校法人溝部学園 | 大分県別府市大字野田78番地 | 10,000株 |
| 長松 啓之助 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 堀 高志 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 佐藤 トシコ | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 株式会社元氣の駅 | 大分県日田市大字庄手635番地1 | 10,000株 |
| 株式会社日田ゴルフ場 | 大分県日田市大字友田3333番地の1 | 10,000株 |
| 森山 喜代子 | 大分県日田市 | 10,000株 |
| 医療法人利光会五反田胃腸科外科病院 | 大分県日田市若宮町395番地の1 | 10,000株 |
| 有限会社原田プロパン | 大分県日田市大字十二町玉川町1番5号 | 10,000株 |
| エコセンター力南株式会社 | 大分県佐伯市弥生井崎247番地 | 10,000株 |
| 株式会社南九建設 | 大分県佐伯市9030番地 | 10,000株 |
| 山本 貴子 | 大分県佐伯市 | 10,000株 |
| 橋迫 節子 | 大分県臼杵市 | 10,000株 |
| 長 さち子 | 大分県臼杵市 | 10,000株 |
| 臼杵運送株式会社 | 大分県臼杵市大字福良1766番地の1 | 10,000株 |
| 後藤 節代 | 大分県臼杵市 | 10,000株 |
| 株式会社甲斐建設 | 大分県津久見市大字四浦3884番地 | 10,000株 |
| 東洋測量設計株式会社 | 大分県津久見市大字津久見515番地 | 10,000株 |
| 有限会社藤義運輸 | 大分県竹田市荻町高練木2335番地4 | 10,000株 |
| 株式会社松井組 | 大分県竹田市大字拝田原188番地 | 10,000株 |
| 株式会社菅組 | 大分県豊後高田市香々地4089番地 | 10,000株 |
| 大分綜合建設株式会社 | 大分県豊後高田市美和1737-1 | 10,000株 |
| 林 武雄 | 大分県豊後高田市 | 10,000株 |
| 西日本土木株式会社 | 大分県豊後高田市新地1071番地 | 10,000株 |
| 佐々木 陽子 | 大分県豊後高田市 | 10,000株 |
| 国東重販株式会社 | 大分県杵築市狩宿2509-30 | 10,000株 |
| 辻 宏之 | 大分県国東市 | 10,000株 |
| 株式会社ケイ・エス・ケイ | 大分県速見郡日出町川崎4321-1 | 10,000株 |
| 株式会社日出ハイテック | 大分県速見郡日出町大神8133番地 | 10,000株 |
| 河野 泰人 | 大分県速見郡 | 10,000株 |
| 森山 静夫 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 医療法人徳和会 | 大分県宇佐市大字江須賀4046-1 | 10,000株 |
| 中園 泰廣 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 外園 里見 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 前田 幸正 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 森田建設株式会社 | 大分県宇佐市長洲554番地の5 | 10,000株 |
| 有限会社宇佐自動車学校 | 大分県宇佐市長洲2400番地 | 10,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 佐藤 憲三郎 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 佐藤 栄子 | 大分県宇佐市 | 10,000株 |
| 公益財団法人大分県薬剤師会 | 大分県大分市大字豊饒字光屋441番地 | 10,000株 |
| 株式会社翼電機工業 | 大分県大分市荏隈70番地の3 | 10,000株 |
| 学校法人府内学園 | 大分県大分市金池南1丁目8番5号 | 10,000株 |
| 田島 美子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 有限会社丸尾サービス | 大分県大分市中央町4丁目1-16 | 10,000株 |
| 新成建設株式会社 | 大分県大分市大字羽屋279番地1 | 10,000株 |
| 二宮 真哲 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 藤田 三吉 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 学校法人後藤学園 | 大分県大分市桜ヶ丘7番8号 | 10,000株 |
| 芝浦グループホールディングス株式会社 | 福岡県北九州市小倉南区上石田4丁目17-22 | 10,000株 |
| 新地 哲己 | 福岡県福岡市 | 10,000株 |
| 中村工業株式会社 | 福岡県福岡市中央区舞鶴3丁目2-6 | 10,000株 |
| 株式会社ファビルス | 福岡県福岡市博多区博多駅前1丁目1番1号 | 10,000株 |
| 株式会社ベガホールディングス | 福岡県北九州市小倉北区片野1丁目15番9-103 | 10,000株 |
| 阿部 勇 | 福岡県北九州市 | 10,000株 |
| 有限会社田中興産 | 福岡県北九州市小倉北区木町4丁目7番10号 | 10,000株 |
| 株式会社横市組 | 福岡県北九州市小倉北区大田町10-27 | 10,000株 |
| 株式会社ハルヤ | 福岡県北九州市小倉南区葛原5丁目1-5 | 10,000株 |
| 株式会社ワン・オフ | 福岡県北九州市小倉北区足原1丁目13-2 | 10,000株 |
| 前田 文明 | 熊本県熊本市 | 10,000株 |
| 松本建設株式会社 | 熊本県熊本市南区城南町隈庄505番地3 | 10,000株 |
| 豊国建設株式会社 | 大分県大分市城崎町1丁目3-28 | 10,000株 |
| 板井 敬士 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 上田 真珠子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 花田 薫 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 株式会社メイソンEC | 大分県大分市日吉町13番19号 | 10,000株 |
| 膳所 憲二 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 河野 睦通 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 九州建設コンサルタント株式会社 | 大分県大分市大字曲936番地1 | 10,000株 |
| 社団法人大分市医師会立アルメイダ病院 | 大分県大分市大字宮崎1509-2 | 10,000株 |
| 神田 健次郎 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 佐藤 順子 | 大分県由布市 | 10,000株 |
| 山崎 範子 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 堀 正澄 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 小野 裕二 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 株式会社木下築炉 | 大分県大分市大字迫817番地 | 10,000株 |
| 有限会社清翔開発 | 大分県大分市大字下判田2253番地の1 | 10,000株 |
| 株式会社中津急行 | 大分県中津市大字田尻崎7番地1 | 10,000株 |
| 株式会社スーパー細川 | 大分県中津市大字万田391番地の1 | 10,000株 |
| 社会福祉法人亀保の里 | 福岡県豊前市大字鬼木20番地の1 | 10,000株 |
| 社会福祉法人周防学園 | 福岡県豊前市大字川内3739番地の16 | 10,000株 |
| 株式会社トップホーム | 大分県中津市大字永添2765番地の27 | 10,000株 |
| 加耒 スマ子 | 大分県中津市 | 10,000株 |
| 第一印刷株式会社 | 大分県中津市蛎瀬770番地 | 10,000株 |
| 梅野 壮太郎 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 後藤 貞子 | 大分県由布市 | 10,000株 |
| 株式会社トランスネットワーク | 大分県大分市大字廻栖野2188番地 | 10,000株 |
| 株式会社柴田産業 | 大分県大分市大字荏隈754番地の54 | 10,000株 |
| 古城 雅春 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 竹内 啓人 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 金田 誠二 | 大分県別府市 | 10,000株 |
| 仲道トーヨー株式会社 | 大分県大分市大字横尾768番地の1 | 10,000株 |
| 篠田 智栄子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 大分日産自動車株式会社 | 大分県大分市大字古国府字上新田1143番地 | 10,000株 |
| 株式会社インタープリンツ | 大分県大分市大字津守563番地の7 | 10,000株 |
| 株式会社ダイトー | 大分県豊後大野市三重町市場405番地 | 10,000株 |
| 株式会社坂井建設 | 大分県大分市大字中戸次809 | 10,000株 |
| 坂井 明 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 坂井 治子 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 大城 隆 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 幾留 勲 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 株式会社シーアール | 大分県大分市大字津守246番地の5 | 10,000株 |
| 三重野 澄吉 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| 秋吉 孝三 | 大分県大分市 | 10,000株 |
| ニッテレ債権回収株式会社 | 東京都港区芝浦3丁目16番20号 芝浦前川ビル5F | 10,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社村上利吉商店 | 大分県大分市豊海3丁目2-1 | 9,000株 |
| 株式会社ベツダイ | 大分県大分市長浜町3丁目16番3号 | 9,000株 |
| 株式会社中嶋工業 | 大分県日田市大字日高3023番地1 | 8,000株 |
| 髙野 まゆみ | 大分県臼杵市 | 8,000株 |
| 御手洗 友子 | 大分県大分市 | 8,000株 |
| 小野 惠子 | 大分県大分市 | 8,000株 |
| 志賀 正恩 | 大分県由布市 | 8,000株 |
| 株式会社長松商店 | 大分県別府市上人ヶ浜町2番49号 | 7,000株 |
| 大城 順一 | 大分県臼杵市 | 7,000株 |
| 次森 彬 | 大分県大分市 | 7,000株 |
| 渡辺 多恵子 | 大分県大分市 | 7,000株 |
| 安藤 久生 | 大分県大分市 | 7,000株 |
| 河津 美智子 | 大分県由布市 | 7,000株 |
| 野々上 俊雄 | 大分県佐伯市 | 6,000株 |
| 有限会社九州電設 | 大分県津久見市地蔵町11番7号 | 6,000株 |
| 宗教法人妙徳寺 | 大分県杵築市南杵築372番地 | 6,000株 |
| 小笹 稀畏子 | 大分県大分市 | 6,000株 |
| 二村 勝治 | 大分県大分市 | 6,000株 |
| 加藤 政則 | 大分県大分市 | 6,000株 |
| 山下 雄三 | 大分県大分市 | 6,000株 |
| 株式会社吉原 | 大分県大分市大字上戸次2527番地 | 6,000株 |
| 大河 光朗 | 大分県由布市 | 6,000株 |
| 大分石油株式会社 | 大分県大分市王子港町1番14号 | 5,000株 |
| 東九州石油株式会社 | 大分県大分市生石4丁目1番20号 | 5,000株 |
| 学校法人善広学園 | 大分県大分市東春日町51番3 | 5,000株 |
| 植木 哲哉 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社マリーンパレス | 大分県大分市大字神崎字ウト3078番地の22 | 5,000株 |
| 株式会社竹屋本店 | 大分県大分市東浜2丁目7番10号 | 5,000株 |
| 大分折込株式会社 | 大分県大分市王子港町1番25号 | 5,000株 |
| 株式会社読売折込広告 | 大分県大分市王子港町1番25号 | 5,000株 |
| 荒金 次春 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 野田 和子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 神田 秀樹 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 大鶴 祥現 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 三浦国土建設株式会社 | 大分県大分市大字津守60番地の1 | 5,000株 |
| 若杉 ハツエ | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社ブンゴヤ薬局 | 大分県大分市中央町2丁目3番7号 | 5,000株 |
| 坂元 宏行 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社天まで上がれ | 大分県大分市都町2丁目3番5号 | 5,000株 |
| 橋本 守雄 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 後藤 正幸 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 後藤 祐子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社ディック学園 | 大分県大分市末広町2丁目10番24号ディック学園ビル7F | 5,000株 |
| 渡邉 孝治 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 府内プロパン株式会社 | 大分県大分市向原東2丁目9-20 | 5,000株 |
| 大塚 洋二 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 望月電設有限会社 | 大分県大分市大字千歳978番地の4 | 5,000株 |
| 管商株式会社 | 大分県大分市新貝3番33号 | 5,000株 |
| 木田重機興業有限会社 | 大分県大分市向原沖3丁目2番24号 | 5,000株 |
| 株式会社稲葉機工 | 大分県大分市三佐5丁目9-20 | 5,000株 |
| 大道産業株式会社 | 大分県大分市向原沖1丁目2-62 | 5,000株 |
| 望月 嘉章 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社中村設備工業 | 大分県大分市原川1丁目1番16号 | 5,000株 |
| 有限会社ゼロツー | 大分県大分市大字種具79番地の1 | 5,000株 |
| 株式会社別府温泉ホテル | 大分県別府市駅前本町3番5号 | 5,000株 |
| 亀井 京子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 首藤 竜哉 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 大橋 誠子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 株式会社後藤工務店 | 大分県別府市光町7番26号 | 5,000株 |
| 藤井 利美 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 医療法人オムニス | 大分県別府市石垣東10丁目4番17号 | 5,000株 |
| 河村 貴雄 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 松葉 房子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 岩見 恭子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 株式会社清風エンタープライズ | 大分県別府市北浜3丁目11番14号 | 5,000株 |
| 一力 秀次 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 三浦 洋一 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 葛城 ミネ子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 宮崎 貢 | 大分県日田市 | 5,000株 |
| 松村 精次 | 大分県日田市 | 5,000株 |
| 田中 常雄 | 大分県日田市 | 5,000株 |
| 福島 公子 | 大分県日田市 | 5,000株 |
| 小森 秋雄 | 大分県日田市 | 5,000株 |
| 株式会社伊東水産 | 大分県佐伯市蒲江竹野浦河内376番地の5 | 5,000株 |
| 日吉 一重 | 大分県佐伯市 | 5,000株 |
| 粟津 豊子 | 大分県臼杵市 | 5,000株 |
| 日光工業株式会社 | 大分県臼杵市大字戸室917番地の1 | 5,000株 |
| 平川 幹彦 | 大分県臼杵市 | 5,000株 |
| 三好 信行 | 大分県臼杵市 | 5,000株 |
| 協和産業株式会社 | 大分県津久見市大字津久見1453番地の1 | 5,000株 |
| 川野 健二朗 | 大分県津久見市 | 5,000株 |
| 龍南運送株式会社 | 大分県津久見市大字下青江3891番地 | 5,000株 |
| 加藤石油株式会社 | 大分県竹田市大字挟田763番地 | 5,000株 |
| 社会医療法人社団大久保病院 | 大分県竹田市久住町大字栢木6026番地2 | 5,000株 |
| 株式会社ミヤマ | 大分県竹田市久住町大字有氏486-1番地 | 5,000株 |
| 酒井 裕治 | 大分県豊後高田市 | 5,000株 |
| 後藤 政司 | 大分県豊後高田市 | 5,000株 |
| 立花 尚美 | 大分県豊後高田市 | 5,000株 |
| 高田通運株式会社 | 大分県豊後高田市新栄1379番地6 | 5,000株 |
| 城山建設株式会社 | 大分県杵築市杵築68番地の1 | 5,000株 |
| 中根 伸一 | 大分県杵築市 | 5,000株 |
| 株式会社大分ビルダー | 大分県杵築市猪尾702 | 5,000株 |
| 株式会社アペックス工業 | 大分県杵築市南杵築2692-1 | 5,000株 |
| 杵築石油合資会社 | 大分県杵築市守江1274-2 | 5,000株 |
| 有限会社速見興産 | 大分県杵築市守江1274-2 | 5,000株 |
| 中根 フミヨ | 大分県杵築市 | 5,000株 |
| 株式会社木村コーポレイション | 大分県杵築市溝井1609 | 5,000株 |
| 高橋 八代美 | 大分県杵築市 | 5,000株 |
| 中村 博信 | 大分県杵築市 | 5,000株 |
| 安立 彰 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 安松 宏幸 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 猪俣 定子 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 馬場 典子 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 田邉 史朗 | 大分県杵築市 | 5,000株 |
| 鹿島 三枝 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 竹丸 正一 | 大分県国東市 | 5,000株 |
| 北野 博 | 大分県速見郡 | 5,000株 |
| 工藤 昭二 | 大分県速見郡 | 5,000株 |
| 清家石油株式会社 | 大分県速見郡日出町2299番地の1 | 5,000株 |
| 長松 玲子 | 大分県速見郡 | 5,000株 |
| 長松 美津子 | 大分県速見郡 | 5,000株 |
| 清水 久代 | 大分県速見郡 | 5,000株 |
| 宗像 文世 | 大分県宇佐市 | 5,000株 |
| 東九運輸有限会社 | 大分県宇佐市大字北宇佐1619-1 | 5,000株 |
| 久保 清治 | 大分県宇佐市 | 5,000株 |
| 吉松 勝治 | 大分県宇佐市 | 5,000株 |
| 久米蔵本舗有限会社 | 大分県宇佐市長洲927番地の4 | 5,000株 |
| イーエステック株式会社 | 大分県宇佐市江須賀4037番地の4 | 5,000株 |
| 横山 茂樹 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 園田 保博 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 佐藤 一江 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 永野 哲雄 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 古宮 哲也 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 安東 哮 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 林 昇一 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社博多不動産 | 福岡県福岡市博多区板付6丁目13-15 | 5,000株 |
| 株式会社アライアンス | 福岡県福岡市中央区舞鶴2丁目8番15号 | 5,000株 |
| 有限会社三設 | 福岡県糟屋郡志免町別府東3丁目1番20号 | 5,000株 |
| 西武ハウス株式会社 | 福岡県福岡市中央区長浜3丁目16番6号 | 5,000株 |
| 株式会社システック新大倉 | 福岡県北九州市小倉北区室町3丁目2-150 | 5,000株 |
| 小椋 忠司 | 福岡県北九州市 | 5,000株 |
| 河合興産株式会社 | 熊本県熊本市中央区水道町4番32号 | 5,000株 |
| 株式会社ノブタカ | 奈良県奈良市学園大和町5丁目114 | 5,000株 |
| 硯川 昭一 | 熊本県熊本市 | 5,000株 |
| 株式会社日創アーキテクト | 熊本県熊本市東区長嶺南6丁目8番1号 | 5,000株 |
| 今村 修一 | 熊本県熊本市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 工藤 雅弘 | 熊本県熊本市 | 5,000株 |
| 株式会社ソニアプランナーズ | 熊本県熊本市中央区大江1丁目2番21号 クロノスⅧ子飼橋1F | 5,000株 |
| 御手洗 泰博 | 福岡県福岡市 | 5,000株 |
| 株式会社舞鶴酒販 | 大分県大分市今津留1丁目17-3 | 5,000株 |
| プロパティワコー株式会社 | 大分県大分市下郡南5丁目2番15号 | 5,000株 |
| 株式会社三宮工材 | 大分県大分市弁天2丁目3番1号 | 5,000株 |
| 朝久野 浩 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社消防防災 | 大分県大分市長浜町2丁目2-32 | 5,000株 |
| 株式会社サンクス | 大分県大分市新栄町2番6号 | 5,000株 |
| 西林 広貴 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 医療法人仁真会真央クリニック | 大分県大分市大字小池原字宮ノ下1167番地1 | 5,000株 |
| 三宮 祥靖 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 竹島 侑子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 安達 和代 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 河邉 草子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 次森 雪子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社柳井工業 | 大分県大分市大字宮崎1196番地の23 | 5,000株 |
| 伊東 賢文 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 赤峰 数義 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 阿南 文武 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 漆間 優三 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 釘宮 治人 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 野口 次郎 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 池邊 英治 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 黒川 美則 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社大在工業 | 大分県大分市王ノ瀬2丁目4番14号 | 5,000株 |
| 株式会社大光機工 | 大分県大分市坂ノ市西2丁目7番6号 | 5,000株 |
| 社会医療法人関愛会 | 大分県大分市大字佐賀関750番地の88 | 5,000株 |
| 姫野 セツ子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 熊谷 孝子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 菊池 克式 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 安東 信代 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 柴田 恵津子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 豊島 宏子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 佐藤 文一 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 村上 教子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 友冨 悠一 | 大分県中津市 | 5,000株 |
| 有限会社中津リアルエステートセンター | 大分県中津市豊田町3丁目9番地の3 | 5,000株 |
| 久持 秀臣 | 大分県中津市 | 5,000株 |
| 林 貴美子 | 大分県中津市 | 5,000株 |
| なかやしき株式会社 | 福岡県築上郡吉富町大字小犬丸121-1 | 5,000株 |
| 有限会社サンクス | 大分県中津市2248番地の2 | 5,000株 |
| 株式会社沖代建設工業 | 大分県中津市大字犬丸846番地の3 | 5,000株 |
| 有限会社キリムラ | 大分県大分市高城新町3番1号 | 5,000株 |
| 株式会社翔峰建設 | 大分県中津市三光臼木339番地 | 5,000株 |
| 佐知 正子 | 大分県中津市 | 5,000株 |
| 日本地熱興業株式会社 | 大分県別府市大字鶴見2555番地 | 5,000株 |
| 佐藤 朋子 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 佐藤 省司 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 板井 覚 | 大分県別府市 | 5,000株 |
| 吉田 真美 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 工藤電設株式会社 | 大分県大分市青崎1丁目9番13号 | 5,000株 |
| 大分グラスロン有限会社 | 大分県大分市三川新町1丁目1番74号 | 5,000株 |
| 清原 政道 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 高橋 幹 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 角信塗装株式会社 | 大分県大分市萩原4丁目2番7号 | 5,000株 |
| 株式会社トーア不動産 | 大分県大分市大字駄原1434番地1 | 5,000株 |
| 大徳電業株式会社 | 大分県大分市牧1丁目4番13号 | 5,000株 |
| 佐藤 隆良 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 園田 弘治 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 園田 映二 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 河野 博士 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 園田 郁敏 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 姫野 高則 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 沿海開発工業株式会社 | 大分県大分市大字荏隈792番地の139 | 5,000株 |
| 株式会社アバンテクノス | 大分県大分市大字中尾574番地の2 | 5,000株 |
| 安部 崇 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 田崎 忍 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社吉田喜九州 | 大分県由布市挾間町三船64番地 | 5,000株 |
| 丹生 文雄 | 大分県由布市 | 5,000株 |
| 安部 清茂 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社大清解体 | 大分県由布市挾間町来鉢字ムタ216番地の2 | 5,000株 |
| 久松 ツユ子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 高橋 陽郎 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社サンクチュアリ | 大分県別府市石垣西7丁目2086番地 | 5,000株 |
| 有限会社ニッシンエスピーエム | 大分県別府市古市町881番181 | 5,000株 |
| 株式会社イズミ電機 | 大分県大分市三川下3丁目2番23号 | 5,000株 |
| 甲斐 光男 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 衛藤 美根 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 太田 裕規 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社誠産業 | 大分県大分市大字横尾277番地 | 5,000株 |
| 谷川 裕子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社弘栄工業 | 大分県大分市大字津守501番3 | 5,000株 |
| 常信工業有限会社 | 大分県大分市大字津守181番地の3 | 5,000株 |
| 松田砂利工業有限会社 | 大分県大分市中島東2丁目2番10号 | 5,000株 |
| 株式会社エムケイシー大分 | 大分県大分市大字古国府661番地の9 | 5,000株 |
| 大野 末美 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 首東 セイコ | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 大塚 文子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 佐藤 敦子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 斉藤 千枝 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 吉良 武子 | 大分県豊後大野市 | 5,000株 |
| 西枝 マサ子 | 大分県豊後大野市 | 5,000株 |
| 豊友観光開発株式会社 | 大分県豊後大野市三重町菅生552番地 | 5,000株 |
| 株式会社ファイン | 大分県大分市大字中判田1589番地の3 | 5,000株 |
| 茶屋元 秀一 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 有限会社吉岡鉄筋工業 | 大分県大分市けやき台4丁目9番12号 | 5,000株 |
| 社会福祉法人萌葱の郷 | 大分県豊後大野市犬飼町下津尾字千把ケ原4355番地10 | 5,000株 |
| 株式会社エーワン | 大分県大分市大字畑中780番地の1 | 5,000株 |
| 株式会社池永セメント工業所 | 大分県大分市大字中戸次4763番地 | 5,000株 |
| 首藤 達雄 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 梅木 正範 | 大分県玖珠郡 | 5,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 河野 弥生 | 大分県玖珠郡 | 5,000株 |
| 矢原 聖子 | 大分県玖珠郡 | 5,000株 |
| 八鹿酒造株式会社 | 大分県玖珠郡九重町右田3364番地 | 5,000株 |
| 株式会社エム・ケイ・モータース | 大分県大分市大字下郡3260番地の31 | 5,000株 |
| 鈴木 隆子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 株式会社古宮工業 | 大分県大分市大字下郡3708番地の19 | 5,000株 |
| 有限会社中央リース | 大分県大分市下郡中央3丁目6番33号 | 5,000株 |
| 吉原 健太 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 髙橋 淳吉 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 足立 明弘 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 大島 喜久枝 | 大分県由布市 | 5,000株 |
| 膳 浩司 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 緒方 俊一 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 緒方 菜穂子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 三浦 芳子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 杉崎 勝野 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 中島 眞子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 広瀬 信一 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 広瀬 千鶴子 | 大分県大分市 | 5,000株 |
| 三義 智章 | 埼玉県さいたま市 | 5,000株 |
| 芦刈 直 | 大分県別府市 | 4,000株 |
| 溝部 定幸 | 大分県臼杵市 | 4,000株 |
| 吉武 正雄 | 大分県国東市 | 4,000株 |
| 堀池 嘉正 | 大分県国東市 | 4,000株 |
| 小川 恒雄 | 大分県大分市 | 4,000株 |
| 株式会社エイビス | 大分県大分市金池町3丁目3番11号 | 4,000株 |
| 渡辺 公明 | 大分県玖珠郡 | 4,000株 |
| 平嶋 政和 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 小林 達也 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 笠木 恵美子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 東九州設計工務株式会社 | 大分県大分市大津町1丁目2番21号 | 3,000株 |
| 株式会社エフエム大分 | 大分県大分市府内町3丁目8番8号ハニカムプラザ4F | 3,000株 |
| 園田 勝一 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 有限会社野上 | 大分県大分市都町4丁目3番3号 | 3,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社マルタケ | 大分県大分市都町2丁目5番13号 | 3,000株 |
| 有限会社日向観光フーズ | 大分県大分市牧2丁目257番地 | 3,000株 |
| 株式会社エイエフビイ | 大分県大分市生石4丁目1番20号 | 3,000株 |
| 一般社団法人由布学園 | 大分県大分市錦町三丁目7番28号 | 3,000株 |
| 株式会社明文堂 | 大分県大分市長浜町1丁目2番2号 | 3,000株 |
| 株式会社別大補償コンサルタント | 大分県大分市生石港町2丁目7番16号 | 3,000株 |
| 有限会社髙南電設 | 大分県大分市大字三佐649-1 | 3,000株 |
| 中村 憲一 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 株式会社展商 | 大分県大分市向原西1丁目7番地17 | 3,000株 |
| 中井 浩二 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 山本 シズヱ | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 井口 美恵子 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 三光建設工業株式会社 | 大分県別府市末広町4番5号 | 3,000株 |
| 永松 和夫 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 髙倉 美千代 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 中西 正一 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 宮脇 友子 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 塚本 小春 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 伊藤 知子 | 大分県日田市 | 3,000株 |
| 丸山 孝彦 | 大分県佐伯市 | 3,000株 |
| 丸山 玉子 | 大分県佐伯市 | 3,000株 |
| 加納 柳子 | 大分県津久見市 | 3,000株 |
| 河野 敦子 | 大分県臼杵市 | 3,000株 |
| 阿部 巌 | 大分県臼杵市 | 3,000株 |
| フンドーキン醤油株式会社 | 大分県臼杵市大字臼杵501番地 | 3,000株 |
| 甲斐 睦子 | 大分県臼杵市 | 3,000株 |
| 深江 俊三 | 大分県津久見市 | 3,000株 |
| 津久見砿運株式会社 | 大分県津久見市小園町1番29号 | 3,000株 |
| 株式会社カスガ水産 | 大分県津久見市大字千怒6130番地の1 | 3,000株 |
| 深江 孝雄 | 大分県津久見市 | 3,000株 |
| 家田 弥久一 | 大分県津久見市 | 3,000株 |
| 有限会社ティーアイコーポレーション | 大分県津久見市徳浦本町2番16号 | 3,000株 |
| 株式会社丸福 | 大分県竹田市荻町西福寺5551番地2 | 3,000株 |
| 工藤 厚憲 | 大分県竹田市 | 3,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 友永 俊子 | 大分県竹田市 | 3,000株 |
| 有限会社土居燃料 | 大分県竹田市大字挾田670番地 | 3,000株 |
| 板井 良助 | 大分県竹田市 | 3,000株 |
| 河野 悦子 | 大分県竹田市 | 3,000株 |
| 株式会社友岡組 | 大分県豊後大野市大野町大原1172番地2 | 3,000株 |
| 株式会社南設備工業 | 大分県豊後高田市見目747-1 | 3,000株 |
| 大園 清一郎 | 大分県宇佐市 | 3,000株 |
| 太田 浩 | 大分県豊後高田市 | 3,000株 |
| 株式会社アンドウ・ラボ | 大分県豊後高田市新地1570番地3 | 3,000株 |
| 有限会社三進建設 | 大分県豊後高田市来縄2572番地 | 3,000株 |
| 小門 義資 | 大分県豊後高田市 | 3,000株 |
| 株式会社ナノテック | 大分県宇佐市上拝田上公田1005-1 | 3,000株 |
| 有限会社エムワイ | 大分県国東市国見町伊美2511番地の1 | 3,000株 |
| 杵築測量設計株式会社 | 大分県杵築市守江1057番地の15 | 3,000株 |
| 有限会社メイワ環境開発 | 大分県杵築市溝井4440 | 3,000株 |
| 安立 めぐみ | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 坂田 弘子 | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 萱島 健二 | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 高橋 哲哉 | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 元永 安行 | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 本多 久美 | 大分県国東市 | 3,000株 |
| 株式会社上野建設 | 大分県速見郡日出町藤原5882-4 | 3,000株 |
| 豊洋電気工事株式会社 | 大分県大分市大字金谷迫207番地 | 3,000株 |
| 佐藤 傳幸 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 村田 美惠 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 株式会社新栄精工 | 福岡県筑紫野市山家3730番地33 | 3,000株 |
| 株式会社山十貿易 | 福岡県北九州市小倉南区下曽根1丁目2-33 | 3,000株 |
| 上鍋機設工業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区今町3丁目18-22 | 3,000株 |
| 伊東 忠一郎 | 福岡県北九州市 | 3,000株 |
| 久保 隆一 | 福岡県北九州市 | 3,000株 |
| 株式会社ドゥプロジェクト | 熊本県熊本市南区砂原町485-1 | 3,000株 |
| 西村 タエ子 | 熊本県熊本市 | 3,000株 |
| 大森 慶徳 | 熊本県熊本市 | 3,000株 |
| 近藤 幸子 | 熊本県熊本市 | 3,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 株式会社熊本不動産ネット | 熊本県熊本市東区下江津5丁目13番12号 | 3,000株 |
| 秋月計器有限会社 | 大分県大分市西新地1丁目2-35 | 3,000株 |
| 篠田 正治 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 江尻 秀作 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 郷司 健次 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 阪本 眞代 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 株式会社太田旗店 | 大分県大分市府内町1丁目2番33号 | 3,000株 |
| 工藤 英二 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 吉岡 正明 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 川野 浩二 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 佐藤 修平 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 仲町 敏生 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 有限会社工藤旅館 | 大分県大分市金池町1丁目11番6号 | 3,000株 |
| 園田 たか子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 玉井 登志子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 有限会社ホウザキ | 大分県大分市大字曲408番地の1 | 3,000株 |
| 小代 一生 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 道路サービス株式会社 | 大分県大分市大字曲1130番地の1 | 3,000株 |
| 吉谷 鈴代 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 竹尾 修 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 平山 敦士 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 伊達 美行 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 工藤 幸子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 山崎 百合子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 姫野 恵理 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 大成工業株式会社 | 大分県佐伯市東町16番22号 | 3,000株 |
| 宮家 尚雄 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 小松 宗資 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 釘宮 由美 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 桜井 安喜子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 赤木 明美 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 南 忠助 | 福岡県築上郡吉冨町 | 3,000株 |
| 緒方 豊 | 福岡県豊前市 | 3,000株 |
| アシスト・ハクユウ不動産株式会社 | 大分県中津市東本町3番地の7 | 3,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 九州道路施設株式会社 | 大分県中津市大字永添2751番地の81 | 3,000株 |
| 木高 しおり | 大分県中津市 | 3,000株 |
| 重吉 敏雄 | 福岡県豊前市 | 3,000株 |
| 佐野 真津子 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 千壽 健夫 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 萱島 敬子 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 日野 宇太郎 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 庄司 勘一 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 庄司 涼子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 甲斐 範子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 吉田 盛治 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 園田 正美 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 甲斐 操次 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 株式会社フォーシーズン | 大分県大分市大字神崎字田ノ浦4253番地 | 3,000株 |
| 有限会社ハニービル | 大分県大分市大道町3丁目3-15 | 3,000株 |
| 古本 義明 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 有限会社新原商事 | 大分県大分市大字中尾1489番地の19 | 3,000株 |
| 金丸 隆徳 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 矢田 詔之 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| 有限会社元相 | 大分県別府市石垣東10丁目5番28号 | 3,000株 |
| 安部 里子 | 大分県別府市 | 3,000株 |
| マルヨシ製麺株式会社 | 大分県大分市大字葛木字長溝878番地 | 3,000株 |
| 桐井 カナ子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 小手川 真哉 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 高橋 伸久 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 藤田 博子 | 大分県臼杵市 | 3,000株 |
| 羽田野 カヨ子 | 大分県豊後大野市 | 3,000株 |
| 株式会社豊後 | 大分県臼杵市野津町吉田1127番地の3 | 3,000株 |
| 共同電気工事株式会社 | 大分県大分市大字中戸次5937番地 | 3,000株 |
| 首藤 栄治 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 野尻 源二 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 衞藤 千代子 | 大分県大分市 | 3,000株 |
| 穴井 博敏 | 大分県玖珠郡 | 3,000株 |
| 長 益悦 | 大分県玖珠郡 | 3,000株 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数 |
| 白石 洋二郎 | 大分県玖珠郡 | 3,000株 |
| 櫛山 一明 | 大分県玖珠郡 | 3,000株 |
| 渡辺 武夫 | 大分県玖珠郡 | 3,000株 |
| 九州精米機販売株式会社 | 大分県由布市湯布院町川西432番地1 | 3,000株 |
| 後藤 翔太郎 | 大分県豊後高田市 | 2,000株 |
| 葛城 日出子 | 大分県大分市 | 2,000株 |
| 木村 正人 | 大分県大分市 | 2,000株 |
| 宮永 智枝 | 大分県大分市 | 2,000株 |
| 萱島 圀男 | 大分県大分市 | 2,000株 |
| 志賀 絹枝 | 大分県由布市 | 2,000株 |
| 石川 高次郎 | 大分県宇佐市 | 1,000株 |
| 長屋 聖子 | 大分県大分市 | 1,000株 |
| 水智 恒隆 | 大分県大分市 | 1,000株 |
c 割当予定先の選定理由
E種優先株式の割当予定先の大宗が、A種優先株主、当行の取引先で地元大分県に拠点を有する法人若しくはその役員又は当行とお取引のある個人等であります。これら割当予定先においては、当行の状況を既にご理解いただいていると考えておりますが、E種優先株式の発行によりバーゼルⅢ国内基準のもとでの自己資本の維持及び充実を図り、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができるという本件第三者割当の必要性を当行より広く説明し、ご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d 株式等の保有方針
各割当予定先には当行の状況及び今後の事業展開をご理解いただいておりますところ、当行は、各割当予定先より中長期的にE種優先株式を保有する方針であるとの意向を、法人の割当予定先については口頭で、個人の割当予定先については書面でそれぞれ確認しております。
なお、E種優先株式には譲渡制限が付与されており、E種優先株式を第三者に譲渡する場合には当行取締役会の承認を要します。
e 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりE種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f 割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示したうえで、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底し、反社会的勢力との取引の未然防止及び排除に向けて、毎月開催されるコンプライアンス協議会及びコンプライアンス部会で取組み状況や反社会的勢力情報の追加等を報告しているほか、暴力団排除条項適用検討会を随時開催しております。また、半期ごとに「反社会的勢力対応の現状について」を取り纏め、経営会議や取締役会において報告している他、「大分県銀行警察連絡協議会」や「大分県警察・金融機関暴力対策連絡協議会」に参加し、警察や公益財団法人暴力追放大分県民会議及び当行の顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力の排除に向けた情報交換等にも努めております。
当行は、反社会的勢力情報については随時更新し、スクリーニングシステムを活用して反社会的勢力との取引の未然防止及び排除を図っております。E種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の「反社会的勢力に関する基本方針」及び取組み状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力でないことを確認しております。
また、本件第三者割当に際して、全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータと照合し、反社会的勢力情報に該当しないことの確認を改めて実施しております。
以上により、当行は、E種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
E種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要します。
ただし、当行取締役会は、E種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任します。
ただし、当行取締役会は、E種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任します。
発行条件に関する事項
当行は、E種優先株式の発行条件に関して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)にE種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。本臨時株主総会の招集に先立って行ったE種優先株式の優先配当金の額の決定に際して、独立算定機関は、当行が平成36年4月1日以降、株価水準に関わらず、速やかに金銭を対価とする取得条項を行使すると仮定し、その他一定の前提(ボラティリティ、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて価値算定を実施し、E種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を当行に提出しております。
当行は、E種優先株式の配当年率の決定にあたってはE種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準となるよう、上記株式価値算定書におけるE種優先株式の理論的価値評価に加えて、割当予定先候補との交渉結果や、地域の取引先に対する円滑な資金供給と経営改善支援等を行うという地域金融機関としての責務を引き続き果たしていくためには内部留保の蓄積に加えて更なる自己資本の充実のため銀行の自己資本比率規制(バーゼルⅢ)に対応した新たな自己資本増強策が必要であるという当行が現在置かれた事業環境・財務状況、及び市場金利が超低金利となっているわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、E種優先株式の配当年率を2%と決定しております。E種優先株式の発行価額は、かかる配当年率を前提として独立算定機関が算定した株式価値評価額(E種優先株式100円あたり97.0円から102.2円)の範囲内であり、当行としては、E種優先株式の発行条件及び払込金額は会社法に定める「特に有利な金額」には該当しないものと判断しておりますが、客観的な市場価格の無い優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうることから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、平成29年4月11日開催予定の本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、E種優先株式を発行することといたしました。
当行は、E種優先株式の配当年率の決定にあたってはE種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準となるよう、上記株式価値算定書におけるE種優先株式の理論的価値評価に加えて、割当予定先候補との交渉結果や、地域の取引先に対する円滑な資金供給と経営改善支援等を行うという地域金融機関としての責務を引き続き果たしていくためには内部留保の蓄積に加えて更なる自己資本の充実のため銀行の自己資本比率規制(バーゼルⅢ)に対応した新たな自己資本増強策が必要であるという当行が現在置かれた事業環境・財務状況、及び市場金利が超低金利となっているわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、E種優先株式の配当年率を2%と決定しております。E種優先株式の発行価額は、かかる配当年率を前提として独立算定機関が算定した株式価値評価額(E種優先株式100円あたり97.0円から102.2円)の範囲内であり、当行としては、E種優先株式の発行条件及び払込金額は会社法に定める「特に有利な金額」には該当しないものと判断しておりますが、客観的な市場価格の無い優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうることから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、平成29年4月11日開催予定の本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、E種優先株式を発行することといたしました。
大規模な第三者割当に関する事項
本件第三者割当によりE種優先株式に係る募集株式数8,000,000株が発行される予定ですが、発行されるE種優先株式の全部について、下限取得価額である45円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、E種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,333個に対するE種優先株式が下限取得価額45円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数177,777個の比率)は約304.7%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)1 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 E種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
(2)A種優先株式
(注)1 A種優先株式は株主総会における議決権がありません。
2 平成29年4月27日付で、本件第三者割当と同時にA種優先株式の全てを取得する予定です。なお、A種優先株式の取得後、A種優先株式は全て消却する予定です。
(3)B種優先株式
(注) B種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(4)D種優先株式
(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)6」に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(5)E種優先株式
(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(参考)本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びE種種類株式の全てが普通株式に転換された場合における普通株式に係る大株主の状況
(注)1 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで24.5円)により全てのB種優先株式が普通株式(122,448,979株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額90.5円により全てのD種優先株式の取得請求権が行使された場合の普通株式(176,795,580株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提です。
4 E種優先株主のE種優先株式転換後の所有株式数の算出にあたっては、E種優先株式の下限取得価額45円により各E種優先株主の保有するE種優先株式が全て普通株式に転換された場合の所有株式数を加算しております。
5 E種優先株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数に全てのE種優先株式が下限取得価額45円により全て普通株式に転換された場合の議決権数(177,777個)を加算し、また、E種優先株主については、分子に相当する所有議決権数にE種優先株式の下限取得価額45円により各E種優先株主の保有するE種優先株式が全て普通株式に転換された場合の議決権数を加算しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 3,375 | 5.78% | 3,375 | 5.78% |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神2丁目13番1号 | 2,623 | 4.49% | 2,623 | 4.49% |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 2,488 | 4.26% | 2,488 | 4.26% |
| 豊和銀行従業員持株会 | 大分県大分市王子中町4番10号 | 2,100 | 3.60% | 2,100 | 3.60% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 1,845 | 3.16% | 1,845 | 3.16% |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号 | 1,464 | 2.50% | 1,464 | 2.50% |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 1,333 | 2.28% | 1,333 | 2.28% |
| 株式会社福岡中央銀行 | 福岡県福岡市中央区大名2丁目12番1号 | 1,314 | 2.25% | 1,314 | 2.25% |
| 株式会社南日本銀行 | 鹿児島県鹿児島市山下町1番1号 | 1,251 | 2.14% | 1,251 | 2.14% |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号 | 1,243 | 2.13% | 1,243 | 2.13% |
| 計 | - | 19,036 | 32.63% | 19,036 | 32.63% |
(注)1 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 E種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町3丁目4番1号 | 500 | - | - | - |
| 二階堂酒造有限会社 | 大分県速見郡日出町2849番地 | 300 | - | - | - |
| 三和酒類株式会社 | 大分県宇佐市大字山本2231番地1 | 300 | - | - | - |
| 株式会社テレビ大分 | 大分県大分市勢家春日浦843番地25 | 100 | - | - | - |
| 学校法人文理学園 | 大分県大分市一木1727番地162 | 100 | - | - | - |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 100 | - | - | - |
| 株式会社大分放送 | 大分県大分市今津留3丁目1番1号 | 70 | - | - | - |
| 株式会社東部開発 | 大分県大分市迫字丸山658番地1 | 60 | - | - | - |
| 綜合警備保障株式会社 | 東京都港区元赤坂1丁目6番6号 | 60 | - | - | - |
| 有限会社大分合同新聞社 | 大分県大分市府内町3丁目9番15号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社オーシー | 大分県大分市末広町2丁目3番28号 | 50 | - | - | - |
| クローズアップ・ソノヤ株式会社 | 大分県中津市新博多町1723番地1 | 50 | - | - | - |
| 株式会社豊後プロパン | 大分県大分市花津留2丁目23番23号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社佐賀共栄銀行 | 佐賀県佐賀市松原4丁目2番12号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社福岡中央銀行 | 福岡県福岡市中央区大名2丁目12番1号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号 | 50 | - | - | - |
| トッパン・フォームズ株式会社 | 東京都港区東新橋1丁目7番3号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社熊本銀行 | 熊本県熊本市中央区水前寺6丁目29番20号 | 50 | - | - | - |
| 株式会社南日本銀行 | 鹿児島県鹿児島市山下町1丁目1番 | 50 | - | - | - |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号 | 50 | - | - | - |
| 計 | 2,140 | - | - | - |
(注)1 A種優先株式は株主総会における議決権がありません。
2 平成29年4月27日付で、本件第三者割当と同時にA種優先株式の全てを取得する予定です。なお、A種優先株式の取得後、A種優先株式は全て消却する予定です。
(3)B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号 | 3,000 | - | 3,000 | - |
(注) B種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(4)D種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 16,000 | - | 16,000 | - |
(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)6」に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(5)E種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 三和酒類株式会社 | 大分県宇佐市大字山本2231-1 | - | - | 400 | - |
| 株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町三丁目4番1号 | - | - | 300 | - |
| 株式会社テレビ大分 | 大分県大分市春日浦843番地25 | - | - | 300 | - |
| 大分朝日放送株式会社 | 大分県大分市勢家1365番地 | - | - | 200 | - |
| 学校法人文理学園 | 大分県大分市大字一木1727番地16 | - | - | 200 | - |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 | - | - | 200 | - |
| 医療法人愛恵会 | 大分県大分市大字片島1355番地 | - | - | 200 | - |
| 有限会社大分合同新聞社 | 大分県大分市府内町3丁目9-15 | - | - | 150 | - |
| 株式会社大川技研 | 大分県大分市大字鶴崎1810番地の1 | - | - | 100 | - |
| 株式会社東部開発 | 大分県大分市大字迫字丸山658番地の1 | - | - | 100 | - |
| 二階堂酒造有限会社 | 大分県速見郡日出町2849 | - | - | 100 | - |
| 第一交通産業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区馬借2丁目6-8 | - | - | 100 | - |
| 株式会社玖珠環境センター | 大分県玖珠郡玖珠町塚脇49-12 | - | - | 100 | - |
| 計 | - | - | 2,450 | - |
(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(参考)本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びE種種類株式の全てが普通株式に転換された場合における普通株式に係る大株主の状況
| 氏名又は名称 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | B種優先株式及びD種優先株式の転換後の所有株式数 (千株) (注3) | B種優先株式及びD種優先株式の転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (注3) | B種優先株式及びD種優先株式に加えて、E種優先株式転換後の所有株式数 (千株) (注4) | B種優先株式及びD種優先株式に加えて、E種優先株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (注5) |
| 株式会社整理回収機構 | 16,000 | - | 176,795 | 49.44% | 176,795 | 33.02% |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 4,514 | 2.51% | 123,913 | 34.65% | 123,913 | 23.15% |
| 三和酒類株式会社 | 447 | 0.25% | 147 | 0.04% | 9,036 | 1.69% |
| 株式会社テレビ大分 | 255 | 0.27% | 155 | 0.04% | 6,822 | 1.27% |
| 株式会社大分銀行 | 500 | - | - | - | 6,666 | 1.25% |
| 株式会社九州リースサービス | 283 | 0.49% | 283 | 0.08% | 4,727 | 0.88% |
| 大分朝日放送株式会社 | 65 | 0.03% | 20 | 0.01% | 4,464 | 0.83% |
| 学校法人文理学園 | 100 | - | - | - | 4,444 | 0.83% |
| 医療法人愛恵会 | - | - | - | - | 4,444 | 0.83% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 3,375 | 5.79% | 3,375 | 0.94% | 3,375 | 0.63% |
| 有限会社大分合同新聞社 | 50 | - | - | - | 3,333 | 0.62% |
| 計 | 25,590 | 9.33% | 304,690 | 85.21% | 348,023 | 65.00% |
(注)1 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで24.5円)により全てのB種優先株式が普通株式(122,448,979株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額90.5円により全てのD種優先株式の取得請求権が行使された場合の普通株式(176,795,580株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提です。
4 E種優先株主のE種優先株式転換後の所有株式数の算出にあたっては、E種優先株式の下限取得価額45円により各E種優先株主の保有するE種優先株式が全て普通株式に転換された場合の所有株式数を加算しております。
5 E種優先株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数に全てのE種優先株式が下限取得価額45円により全て普通株式に転換された場合の議決権数(177,777個)を加算し、また、E種優先株主については、分子に相当する所有議決権数にE種優先株式の下限取得価額45円により各E種優先株主の保有するE種優先株式が全て普通株式に転換された場合の議決権数を加算しております。
大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当行は、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に据え、「地元大分にはなくてはならない地域銀行」として地域の取引先に対する円滑な資金供給と経営改善支援等を行うという地域金融機関としての責務を引き続き果たしていくためには、内部留保の蓄積に努めるとともに、更なる自己資本の充実が必要であると考えております。
一方、当行が発行しているA種優先株式は、現時点の銀行の自己資本比率規制(バーゼルⅢ国内基準)において制約要件(注1)があること等から、バーゼルⅢ国内基準において自己資本(コア資本(注2))に算入できる「強制転換条項付優先株式」の発行及びA種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、当行は、上記の課題を解決するに当たって、A種優先株式を償還するとともに、その全額をコア資本に算入可能という商品性を有しているE種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は80億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、手取金のうち60億円については、本件第三者割当の払込期日と同日付でA種優先株式の償還資金に充当する予定です。このように、全額をコア資本に算入可能であるE種優先株式を発行し、その手取金の一部をA種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・充実させることができます。
また、本件第三者割当によって、上記のA種優先株式の償還資金である60億円を上回る金額(80億円)のE種優先株式を発行することとしておりますが、これは、E種優先株式はその全額をコア資本に算入可能であることから、前述した当行の自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の安定的な維持・向上のため、より一層の資本の上積みを図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないE種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、E種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、E種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、E種優先株式は、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、E種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はE種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1) 「制約要件」とは、A種優先株式が適格旧資本調達手段であることから、バーゼルⅢ国内基準においてはその全額を自己資本に算入することができず、自己資本への算入額が漸減していくことをいいます。
(注2) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(及び普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。従来は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、バーゼルⅢを踏まえた国内基準行の自己資本比率規制においては、自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、E種優先株式を8,000,000株発行することにより、総額80億円を調達いたしますが、上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、E種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、E種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、E種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(E種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、平成36年4月1日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はE種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったE種優先株式の数にE種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は45円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約60%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当によりE種優先株式に係る募集株式数8,000,000株が発行される予定ですが、発行されるE種優先株式の全部について、下限取得価額である45円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、E種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,333個に対するE種優先株式が下限取得価額45円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数177,777個の比率)は約304.7%となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)E種優先株式に係る一斉取得日は発行から約10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、E種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、平成36年4月1日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(福岡証券取引所における株券上場廃止基準の取扱い1.(15)f、g)。
当行といたしましては、E種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われることに加えて、前述した通り、E種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、E種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、E種優先株式の発行及び発行可能種類株式総数の増加に係る定款変更並びにE種優先株式の発行について、本臨時株主総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そこで当行は、平成29年4月11日開催予定の本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、E種優先株式を発行することといたしました。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当行は、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に据え、「地元大分にはなくてはならない地域銀行」として地域の取引先に対する円滑な資金供給と経営改善支援等を行うという地域金融機関としての責務を引き続き果たしていくためには、内部留保の蓄積に努めるとともに、更なる自己資本の充実が必要であると考えております。
一方、当行が発行しているA種優先株式は、現時点の銀行の自己資本比率規制(バーゼルⅢ国内基準)において制約要件(注1)があること等から、バーゼルⅢ国内基準において自己資本(コア資本(注2))に算入できる「強制転換条項付優先株式」の発行及びA種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、当行は、上記の課題を解決するに当たって、A種優先株式を償還するとともに、その全額をコア資本に算入可能という商品性を有しているE種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は80億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、手取金のうち60億円については、本件第三者割当の払込期日と同日付でA種優先株式の償還資金に充当する予定です。このように、全額をコア資本に算入可能であるE種優先株式を発行し、その手取金の一部をA種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・充実させることができます。
また、本件第三者割当によって、上記のA種優先株式の償還資金である60億円を上回る金額(80億円)のE種優先株式を発行することとしておりますが、これは、E種優先株式はその全額をコア資本に算入可能であることから、前述した当行の自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の安定的な維持・向上のため、より一層の資本の上積みを図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないE種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、E種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、E種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、E種優先株式は、発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、E種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行はE種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1) 「制約要件」とは、A種優先株式が適格旧資本調達手段であることから、バーゼルⅢ国内基準においてはその全額を自己資本に算入することができず、自己資本への算入額が漸減していくことをいいます。
(注2) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(及び普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。従来は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、バーゼルⅢを踏まえた国内基準行の自己資本比率規制においては、自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、E種優先株式を8,000,000株発行することにより、総額80億円を調達いたしますが、上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、E種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、E種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、E種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(E種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、平成36年4月1日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はE種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったE種優先株式の数にE種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は45円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約60%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当によりE種優先株式に係る募集株式数8,000,000株が発行される予定ですが、発行されるE種優先株式の全部について、下限取得価額である45円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、E種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,333個に対するE種優先株式が下限取得価額45円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数177,777個の比率)は約304.7%となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)E種優先株式に係る一斉取得日は発行から約10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から約7年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、E種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、平成36年4月1日以降、金銭を対価とするE種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(福岡証券取引所における株券上場廃止基準の取扱い1.(15)f、g)。
当行といたしましては、E種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われることに加えて、前述した通り、E種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、E種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、E種優先株式の発行及び発行可能種類株式総数の増加に係る定款変更並びにE種優先株式の発行について、本臨時株主総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そこで当行は、平成29年4月11日開催予定の本臨時株主総会における特別決議による承認を得ることを条件として、E種優先株式を発行することといたしました。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)及び四半期報告書(第99期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年2月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成29年2月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において資本金の増減はありませんが、平成29年2月10日付で、以下の通り資本金及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議をしております。
1 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
A種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、E種優先株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しております。
なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、E種優先株式の発行の効力が生じること及び必要となる許認可等の効力発生を条件といたします。
2 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少すべき資本金の額
4,000,000,000円(但し、E種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、E種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。
(2)減少すべき資本準備金の額
2,000,000,000円(但し、E種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、E種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(4)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 平成29年2月10日
債権者異議申述公告 平成29年3月24日(予定)
債権者異議申述最終期日 平成29年4月24日(予定)
効力発生日 平成29年4月27日(予定)
(5)今後の見通し
かかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与える影響はありません。
3.臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、平成28年7月4日付で臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当行第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当行普通株式 1株につき金1円00銭 総額 59,023,387円
当行A種優先株式 1株につき金35円00銭 総額 210,000,000円
当行B種優先株式 1株につき金8円00銭 総額 24,000,000円
当行D種優先株式 1株につき金12円34銭 総額 197,440,000円
第2号議案 定款一部変更の件
① B種優先株式
平成26年6月27日開催の第96回定時株主総会において定款一部変更を行う際に、変更が漏れていた字句について修正を行うものであります。(現行定款第12条の3第9項)
② 取締役の員数
地域及びお客さまのニーズの多様化に対応し、地域密着型金融を更に強力に推進していくため、経営体制を一層強化する必要があり、又、コーポレートガバナンスコードの趣旨を踏まえ、取締役の員数を1名増員するものであります。(現行定款第19条)
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、権藤淳、髙橋信裕、牧野郡二、工藤俊二朗、渡部悌史、都留裕文、山口毅彦及び赤松健一郎を選任するものであります。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、佐藤俊明、阿部恒之及び梶野弘道を選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)及び四半期報告書(第99期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年2月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成29年2月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において資本金の増減はありませんが、平成29年2月10日付で、以下の通り資本金及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議をしております。
1 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
A種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、E種優先株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しております。
なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、E種優先株式の発行の効力が生じること及び必要となる許認可等の効力発生を条件といたします。
2 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少すべき資本金の額
4,000,000,000円(但し、E種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、E種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。
(2)減少すべき資本準備金の額
2,000,000,000円(但し、E種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、E種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(4)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 平成29年2月10日
債権者異議申述公告 平成29年3月24日(予定)
債権者異議申述最終期日 平成29年4月24日(予定)
効力発生日 平成29年4月27日(予定)
(5)今後の見通し
かかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与える影響はありません。
3.臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、平成28年7月4日付で臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
1 提出理由
平成28年6月29日開催の当行第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当行普通株式 1株につき金1円00銭 総額 59,023,387円
当行A種優先株式 1株につき金35円00銭 総額 210,000,000円
当行B種優先株式 1株につき金8円00銭 総額 24,000,000円
当行D種優先株式 1株につき金12円34銭 総額 197,440,000円
第2号議案 定款一部変更の件
① B種優先株式
平成26年6月27日開催の第96回定時株主総会において定款一部変更を行う際に、変更が漏れていた字句について修正を行うものであります。(現行定款第12条の3第9項)
② 取締役の員数
地域及びお客さまのニーズの多様化に対応し、地域密着型金融を更に強力に推進していくため、経営体制を一層強化する必要があり、又、コーポレートガバナンスコードの趣旨を踏まえ、取締役の員数を1名増員するものであります。(現行定款第19条)
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、権藤淳、髙橋信裕、牧野郡二、工藤俊二朗、渡部悌史、都留裕文、山口毅彦及び赤松健一郎を選任するものであります。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、佐藤俊明、阿部恒之及び梶野弘道を選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 42,392 | 69 | - | (注)1 | 可決(93.0%) |
| 第2号議案 | 42,362 | 99 | - | (注)2 | 可決(92.9%) |
| 第3号議案 | |||||
| 権藤 淳 | 40,602 | 1,859 | - | 可決(89.1%) | |
| 髙橋 信裕 | 42,372 | 89 | - | 可決(92.9%) | |
| 牧野 郡二 | 40,583 | 1,878 | - | 可決(89.0%) | |
| 工藤 俊二朗 | 42,372 | 89 | - | (注)3 | 可決(92.9%) |
| 渡部 悌史 | 42,354 | 107 | - | 可決(92.9%) | |
| 都留 裕文 | 42,354 | 107 | - | 可決(92.9%) | |
| 山口 毅彦 | 40,594 | 1,867 | - | 可決(89.0%) | |
| 赤松 健一郎 | 42,347 | 114 | - | 可決(92.9%) | |
| 第4号議案 | |||||
| 佐藤 俊明 | 42,405 | 56 | - | (注)3 | 可決(93.0%) |
| 阿部 恒之 | 42,381 | 80 | - | 可決(93.0%) | |
| 梶野 弘道 | 42,374 | 87 | - | 可決(92.9%) |
(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第98期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第99期第3四半期) | 自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日 | 平成29年2月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。