臨時報告書

平成26年3月3日開催の当行臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、A種優先株主による種類株主総会、B種優先株主による種類株主総会及びC種優先株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

Ⅰ.臨時株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月3日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 自己株式取得枠の設定の件
①取得する株式の種類
C種優先株式
②取得する株式の数
上限 9,000,000株
③株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
上限 10,000,000,000円の金銭
④株式を取得することができる期間
本総会終結の日から1年間
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額12,495,497,230円のうち8,000,000,000円を減少し、資本金の額を4,495,497,230円とするものであります。
資本準備金の額1,350,997,350円のうち1,000,000,000円を減少し、資本準備金の額を350,997,350円とするものであります。
②資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日
平成26年3月31日
第3号議案 定款一部変更の件(1)
①新たな株式の種類としてD種優先株式を追加するため、現行定款第6条にD種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、併せて発行可能株式総数も増加させるものであります。
②既存のB種優先株式とD種優先株式との調整を図るため、B種優先株式に係る取得請求期間の終期及び一斉取得日を延期するとともに、B種優先株式が発行されている間にD種優先株式が普通株式の交付と引換えに一斉取得された場合には、B種優先株式の一斉取得に係る取得価額を下限一斉B種取得価額とするための定款変更を行うものであります。
③第12条の5においてD種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
第4号議案 定款一部変更の件(2)
D種優先株式を発行することを条件として、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	45,424	45	-	(注)1	可決(97.2%)
第2号議案	45,437	32	-	(注)2	可決(97.2%)
第3号議案	45,427	42	-	(注)2	可決(97.2%)
第4号議案	45,443	26	-	(注)2	可決(97.2%)

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ.普通株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月3日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件(1)
①新たな株式の種類としてD種優先株式を追加するため、現行定款第6条にD種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、併せて発行可能株式総数も増加させるものであります。
②既存のB種優先株式とD種優先株式との調整を図るため、B種優先株式に係る取得請求期間の終期及び一斉取得日を延期するとともに、B種優先株式が発行されている間にD種優先株式が普通株式の交付と引換えに一斉取得された場合には、B種優先株式の一斉取得に係る取得価額を下限一斉B種取得価額とするための定款変更を行うものであります。
③第12条の5においてD種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 定款一部変更の件(2)
D種優先株式を発行することを条件として、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	45,424	45	-	(注)	可決(97.2%)
第2号議案	45,443	26	-	(注)	可決(97.2%)

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅲ.A種優先株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月3日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件(1)
①新たな株式の種類としてD種優先株式を追加するため、現行定款第6条にD種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、併せて発行可能株式総数も増加させるものであります。
②既存のB種優先株式とD種優先株式との調整を図るため、B種優先株式に係る取得請求期間の終期及び一斉取得日を延期するとともに、B種優先株式が発行されている間にD種優先株式が普通株式の交付と引換えに一斉取得された場合には、B種優先株式の一斉取得に係る取得価額を下限一斉B種取得価額とするための定款変更を行うものであります。
③第12条の5においてD種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 定款一部変更の件(2)
D種優先株式を発行することを条件として、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	4,249	14	-	(注)	可決(91.4%)
第2号議案	4,242	21	-	(注)	可決(91.3%)

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅳ.B種優先株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月3日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件(1)
①新たな株式の種類としてD種優先株式を追加するため、現行定款第6条にD種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、併せて発行可能株式総数も増加させるものであります。
②既存のB種優先株式とD種優先株式との調整を図るため、B種優先株式に係る取得請求期間の終期及び一斉取得日を延期するとともに、B種優先株式が発行されている間にD種優先株式が普通株式の交付と引換えに一斉取得された場合には、B種優先株式の一斉取得に係る取得価額を下限一斉B種取得価額とするための定款変更を行うものであります。
③第12条の5においてD種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 定款一部変更の件(2)
D種優先株式を発行することを条件として、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	3,000	-	-	(注)	可決(100.0%)
第2号議案	3,000	-	-	(注)	可決(100.0%)

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
Ⅴ.C種優先株主による種類株主総会
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成26年3月3日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件(1)
①新たな株式の種類としてD種優先株式を追加するため、現行定款第6条にD種優先株式の発行可能種類株式総数を新たに追加するとともに、普通株式の交付と引換えの取得に備えて普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ、併せて発行可能株式総数も増加させるものであります。
②既存のB種優先株式とD種優先株式との調整を図るため、B種優先株式に係る取得請求期間の終期及び一斉取得日を延期するとともに、B種優先株式が発行されている間にD種優先株式が普通株式の交付と引換えに一斉取得された場合には、B種優先株式の一斉取得に係る取得価額を下限一斉B種取得価額とするための定款変更を行うものであります。
③第12条の5においてD種優先株式に関する規定を追加するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 定款一部変更の件(2)
D種優先株式を発行することを条件として、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案	9,000	-	-	(注)	可決(100.0%)
第2号議案	9,000	-	-	(注)	可決(100.0%)

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
以 上