臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/25 14:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年5月24日付で当社の特別支配株主である一般社団法人南青山フォーラムから株式等売渡請求の通知を受け、平成30年5月25日開催の取締役会において株式売渡請求を承認いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
1.当該通知がされた年月日 平成30年5月24日
2.当該特別支配株主の商号、本店の所在地および代表者の氏名
当該特別支配株主の商号 一般社団法人南青山フォーラム
本店の所在地 東京都千代田区神田淡路町一丁目5番地3
代表者 代表理事 廣瀨 彰
3.当該通知の内容
① 売渡株主に対して、売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項
売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式 1 株につき金108円の割合をもって金銭を割当交付する。
② 取得日 平成30年6月28日
③ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法 全額自己資金による
④ その他株式等売渡請求に係る取引条件
株式売渡対価の支払は、取得日以降、対象株主の皆様より対価振込口座に関する確認が取れた後5営業日以内に、当該口座に振込送金する方法により支払う。
4.当該決定がされた年月日 平成30年5月25日
5.当該決定の内容
① 売渡株主に対して、売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項
売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式 1 株につき金108円の割合をもって金銭を割当交付する。
② 取得日 平成30年6月28日
③ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法 全額自己資金による
④ その他株式等売渡請求に係る取引条件
株式売渡対価の支払は、取得日以降、対象株主の皆様より対価振込口座に関する確認が取れた後5営業日以内に、当該口座に振込送金する方法により支払う。
6.当該決定の理由および当該決定に至った過程(売渡株式の対価の支払の確実性に関する判断の内容を含む)
一般社団法人南青山フォーラム(以下「同法人」といいます。)は、当社株式 2,310,787株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:92.29%(小数点以下第三位を四捨五入しています。)を保有する投資ファンドです。
なお、議決権保有割合の計算においては、平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数1,805個を分母として計算しており、株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)264,630株を除いております。
当社は、不動産流動化のアセットマネージメント、M&Aの仲介・アドバイザリー業務等のフィービジネスや、家賃債務保証事業に力を入れて役職員一丸となって努力してまいりましたが、前期につきましても依然として厳しい経営状況にあります。
この状況下、大株主である同法人との連携を従来以上に緊密にし、更なる収益機会の獲得を企図するため、同法人からの要請に応じ、株式等売渡請求に応諾することといたしました。この施策の実行は、当社の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであります。
売渡株式の対価の支払の確実性につきましては、同法人から株式等売渡請求の通知をいただいた平成30年5月24日に、同日現在の預金を確認したので売渡株式等の対価の支払の確実性については問題ないと判断しております。
これまで当社は毎年、単元未満株主からの買取請求に対応するため、毎年期末の連結財務諸表ならびに確定申告書等の資料により株価算定を依頼しており、須賀公認会計士事務所の算定による当社普通株式の平成29年3月期における価額である90円～128円を基に、現在の単元未満株主からの買取価額は前年と同額の108円と設定しております。
この価額は、配当還元価額、収益還元価額による評価額に一定の加重平均割合ならびに非流動性ディスカウント値を乗じた価額で合理的な水準であると考えており、現在の単元株式の買取斡旋価格でもあります。なお、当社は、本株式等売渡請求価額(当社株式1株当たり108円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社といたしましても、第三者算定機関である須賀公認会計士事務所から取得した株価算定書の内容、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために、当社取締役会において本株主等売渡請求に関する諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に協議および検討を行い、同法人からの株式等売渡請求を応諾することは当社の企業価値の向上に資するものであり、今後の成長戦略と整合した同法人のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断に至りました。
以 上
2.当該特別支配株主の商号、本店の所在地および代表者の氏名
当該特別支配株主の商号 一般社団法人南青山フォーラム
本店の所在地 東京都千代田区神田淡路町一丁目5番地3
代表者 代表理事 廣瀨 彰
3.当該通知の内容
① 売渡株主に対して、売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項
売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式 1 株につき金108円の割合をもって金銭を割当交付する。
② 取得日 平成30年6月28日
③ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法 全額自己資金による
④ その他株式等売渡請求に係る取引条件
株式売渡対価の支払は、取得日以降、対象株主の皆様より対価振込口座に関する確認が取れた後5営業日以内に、当該口座に振込送金する方法により支払う。
4.当該決定がされた年月日 平成30年5月25日
5.当該決定の内容
① 売渡株主に対して、売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項
売渡株主に対し、売渡株式の対価として、その有する売渡株式 1 株につき金108円の割合をもって金銭を割当交付する。
② 取得日 平成30年6月28日
③ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法 全額自己資金による
④ その他株式等売渡請求に係る取引条件
株式売渡対価の支払は、取得日以降、対象株主の皆様より対価振込口座に関する確認が取れた後5営業日以内に、当該口座に振込送金する方法により支払う。
6.当該決定の理由および当該決定に至った過程(売渡株式の対価の支払の確実性に関する判断の内容を含む)
一般社団法人南青山フォーラム(以下「同法人」といいます。)は、当社株式 2,310,787株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:92.29%(小数点以下第三位を四捨五入しています。)を保有する投資ファンドです。
なお、議決権保有割合の計算においては、平成30年3月31日現在の総株主の議決権の数1,805個を分母として計算しており、株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)264,630株を除いております。
当社は、不動産流動化のアセットマネージメント、M&Aの仲介・アドバイザリー業務等のフィービジネスや、家賃債務保証事業に力を入れて役職員一丸となって努力してまいりましたが、前期につきましても依然として厳しい経営状況にあります。
この状況下、大株主である同法人との連携を従来以上に緊密にし、更なる収益機会の獲得を企図するため、同法人からの要請に応じ、株式等売渡請求に応諾することといたしました。この施策の実行は、当社の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであります。
売渡株式の対価の支払の確実性につきましては、同法人から株式等売渡請求の通知をいただいた平成30年5月24日に、同日現在の預金を確認したので売渡株式等の対価の支払の確実性については問題ないと判断しております。
これまで当社は毎年、単元未満株主からの買取請求に対応するため、毎年期末の連結財務諸表ならびに確定申告書等の資料により株価算定を依頼しており、須賀公認会計士事務所の算定による当社普通株式の平成29年3月期における価額である90円～128円を基に、現在の単元未満株主からの買取価額は前年と同額の108円と設定しております。
この価額は、配当還元価額、収益還元価額による評価額に一定の加重平均割合ならびに非流動性ディスカウント値を乗じた価額で合理的な水準であると考えており、現在の単元株式の買取斡旋価格でもあります。なお、当社は、本株式等売渡請求価額(当社株式1株当たり108円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社といたしましても、第三者算定機関である須賀公認会計士事務所から取得した株価算定書の内容、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために、当社取締役会において本株主等売渡請求に関する諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に協議および検討を行い、同法人からの株式等売渡請求を応諾することは当社の企業価値の向上に資するものであり、今後の成長戦略と整合した同法人のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断に至りました。
以 上