半期報告書-第45期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
1 第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2025年11月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2025年11月10日に払込が完了しております。
第三者割当増資の概要は次のとおりであります。

(1) 募集又は割当方法	第三者割当
(2) 発行する株式の種類及び数	普通株式 1,000,000株
(3) 発行価額	1株につき252円
(4) 資本組入額	1株につき126円
(5) 発行価額の総額	252,000,000円
(6) 資本組入額の総額	126,000,000円
(7) 払込期日	2025年11月10日
(8) 割当先及び割当株式数	投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド 440,000株 ダイナミックソリューショングループ株式会社 440,000株 株式会社アルファステップ 40,000株 株式会社エヌ・ケー興産 40,000株 グロースパートナーズ投資組合 40,000株
(9) 資金の使途	投資資金に充当する予定です。

2 2025年第1回新株予約権の発行
当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2025年第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」)の発行を決議し、2025年11月10日に払込が完了しております。
第1回新株予約権の概要は次のとおりであります。

(1) 割当日	2025年11月10日
(2) 発行新株予約権数	40,000個
(3) 発行価額	総額320,000円(新株予約権1個当たり8円)
(4) 当該発行による潜在株式数	4,000,000株(新株予約権1個につき100株)
(5) 調達資金の額	994,320,000円(注)
(6) 行使価額	行使価額252円 第1回新株予約権について、行使期間中に行使価額の修正は行われません(行使価額固定型)。
(7) 募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載する新株予約権数を割り当てました。 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド 17,600個 ダイナミックソリューショングループ株式会社 17,600個 株式会社アルファステップ 1,600個 株式会社エヌ・ケー興産 1,600個 グロースパートナーズ投資組合 1,600個
(8) 権利行使期間	2025年11月11日から2027年11月10日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。
(9) その他	第1回新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を受けなければなりません。また、当社取締役会において第1回新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 当社は、割当先との間で、行使指示条項を規定する第1回新株予約権買取契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、第1回新株予約権の払込金額の総額に第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、第1回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。第1回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第1回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

3 2025年第2回新株予約権の発行
当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2025年第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」)の発行を決議し、2025年11月10日に払込が完了しております。
第2回新株予約権の概要は次のとおりであります。

(1)割当日	2025年11月10日
(2)発行新株予約権数	100,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)発行価額	総額1,200,000円(新株予約権1個当たり12円)
(4)当該発行による潜在株式数	10,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は126円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,000,000株であります。
(5)調達資金の額	2,507,200,000円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は252円とします。 第2回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)に初回の修正がされ、割当日の2取引日後に2回目の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年10月24日(以下「価格算定日」といいます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の100%に相当する金額(ただし、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。2回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日(ただし、終値が存在しない日を除きます。)の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。ただし、当該価格算定日に終値が存在しなかった場合又は当該価格算定期間内のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、価格算定日又は価格算定期間内のいずれかの取引日において第2回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日又は当該価格算定期間内の各取引日の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。 ただし、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含みます。)から当該株主確定日等(当日を含みます。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により、第2回新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」といいます。ただし、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とします。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、3取引日が経過する毎に、発行要項第10項(1)号に準じて行使価額は修正されます。 「下限行使価額」は、当初126円としますが、第2回新株予約権の発行要項第11 項の規定を準用して調整されます。
(7)募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、全ての第2回新株予約権をEVO FUNDに割り当てました。
(8)権利行使期間	2025年11月11日から2027年5月11日までとします。
(9)その他	当社は、発行決議日に、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第2回新株予約権買取契約を締結しております。また、当社取締役会において第2回新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

(注)調達資金の額は、第2回新株予約権の払込金額の総額に第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、第2回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第2回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第2回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第2回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。