臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/19 9:00
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(以下「東海東京フィナンシャル・ホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年4月16日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年4月16日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 最高経営責任者 石田建昭
(3)当該通知の内容
当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、2021年4月16日、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を東海東京フィナンシャル・ホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金3,220円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年5月31日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡対価を、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが保有する手元現預金により本売渡対価を支払うことを予定しております。
⑥その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年4月16日
(2)当該決定がされた年月日
2021年4月16日
(3)当該決定の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東海東京フィナンシャル・ホールディングスが2021年2月15日から2021年3月29日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2021年2月15日付で公表いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といい、本公開買付けの成立後に本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている当社を完全子会社化するための手続を「本完全子会社化手続」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの間において、本取引について、当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引に係る取引条件は妥当なものか等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、(ア)リテール営業戦略として、顧客のセグメント別に効率的かつ効果的に業務運営する東海東京フィナンシャル・ホールディングスと同様の取り組みを当社においても行うことにより、生産性の向上の可能性が期待できること、(イ)法人営業部門についても東海東京フィナンシャル・ホールディングスの子会社である東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)におけるマーケット部門の高い専門的ノウハウを導入することにより生産性を高めることができると考えられること、(ウ)主として富裕層向けのIFAビジネスを展開する東海東京証券と主として資産形成層向けのIFAビジネスを展開する当社が、両社の強みをお互いに活かすことで、今後、広がりが見込まれると考えるIFAビジネスの預り資産の規模を拡大していくことができると期待できること、(エ)東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び当社のシステムを含むインフラの共有化や店舗戦略の選択肢の広がり等による経営の合理化・業務効率の改善が期待できること、(オ)本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、両社の企業価値向上に向けて、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、より幅広い分野で事業シナジーを発揮するための協働を検討していく意向を有しているとのことであり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスと良好な関係構築が期待できること、(カ)本意見表明報告書の「3 当該本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載の当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、上記のようなシナジーを実現するためには、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社を完全子会社化した上、当社の独自性・優位性をも生かした相互の協働態勢を構築し、東海東京フィナンシャル・ホールディングスと当社とが一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、顧客基盤の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的と考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は、当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、当社は、(ア)当社株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていることに加え、本公開買付価格(当社株式1株当たり3,220円)について、(イ)本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のKPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果を上回り、また、DDM法に基づく算定結果の中央値付近の水準であること、(ウ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と東海東京フィナンシャル・ホールディングスの間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や、当社、公開買付者及び応募予定株主並びに本取引から独立した委員によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021年2月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年3月30日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式3,274,862株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。そのうち株主名簿の名義書換が完了した3,273,862株について買付け等が行われた結果、2021年4月16日(本公開買付けの決済開始日)付で、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は94.84%となり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2021年2月12日に公表した「第103期第3四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数(4,987,500株)から、「第103期第3四半期報告書」に記載された同日現在の当社の保有する自己株式数(1,577株)を控除した当社株式数(4,985,923株)に係る議決権数(49,859個)を分母として計算しております。
このような経緯を経て、当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき金3,220円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された2021年4月14日時点の東海東京フィナンシャル・ホールディングスの預金残高証明書の写しにより、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金確保の方法を確認していること、及び、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのこと等から、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記の当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、(ⅰ)代表取締役副社長である松井哲氏は、過去に東海東京フィナンシャル・ホールディングスの常務執行役員であったため、(ⅱ)村上雅昭氏は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの顧問を兼任しているため、(ⅲ)森本真里氏は、応募株主である富士ソフト株式会社(以下「応募株主」といいます。)の執行役員営業本部副本部長(令和3年3月12日以降は取締役執行役員営業本部長)を兼任しているため、(ⅳ)監査等委員である生嶋滋実氏は、過去応募株主の監査役を兼任していたため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
また、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)である兼定尚幸氏は、取締役兼監査等委員であった木下貴司氏が2020年12月29日に逝去されたことにより監査等委員の法定員数を欠くこととなったため、2021年1月27日付の大阪地方裁判所の決定に基づき、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)に就任しております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2021年4月16日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 最高経営責任者 石田建昭
(3)当該通知の内容
当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、2021年4月16日、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を東海東京フィナンシャル・ホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき金3,220円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2021年5月31日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡対価を、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが保有する手元現預金により本売渡対価を支払うことを予定しております。
⑥その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2021年4月16日
(2)当該決定がされた年月日
2021年4月16日
(3)当該決定の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東海東京フィナンシャル・ホールディングスが2021年2月15日から2021年3月29日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2021年2月15日付で公表いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といい、本公開買付けの成立後に本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている当社を完全子会社化するための手続を「本完全子会社化手続」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの間において、本取引について、当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引に係る取引条件は妥当なものか等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、(ア)リテール営業戦略として、顧客のセグメント別に効率的かつ効果的に業務運営する東海東京フィナンシャル・ホールディングスと同様の取り組みを当社においても行うことにより、生産性の向上の可能性が期待できること、(イ)法人営業部門についても東海東京フィナンシャル・ホールディングスの子会社である東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)におけるマーケット部門の高い専門的ノウハウを導入することにより生産性を高めることができると考えられること、(ウ)主として富裕層向けのIFAビジネスを展開する東海東京証券と主として資産形成層向けのIFAビジネスを展開する当社が、両社の強みをお互いに活かすことで、今後、広がりが見込まれると考えるIFAビジネスの預り資産の規模を拡大していくことができると期待できること、(エ)東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び当社のシステムを含むインフラの共有化や店舗戦略の選択肢の広がり等による経営の合理化・業務効率の改善が期待できること、(オ)本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、両社の企業価値向上に向けて、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、より幅広い分野で事業シナジーを発揮するための協働を検討していく意向を有しているとのことであり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスと良好な関係構築が期待できること、(カ)本意見表明報告書の「3 当該本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載の当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、上記のようなシナジーを実現するためには、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社を完全子会社化した上、当社の独自性・優位性をも生かした相互の協働態勢を構築し、東海東京フィナンシャル・ホールディングスと当社とが一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、顧客基盤の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的と考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は、当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、当社は、(ア)当社株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていることに加え、本公開買付価格(当社株式1株当たり3,220円)について、(イ)本意見表明報告書の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のKPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果を上回り、また、DDM法に基づく算定結果の中央値付近の水準であること、(ウ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と東海東京フィナンシャル・ホールディングスの間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や、当社、公開買付者及び応募予定株主並びに本取引から独立した委員によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021年2月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年3月30日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式3,274,862株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。そのうち株主名簿の名義書換が完了した3,273,862株について買付け等が行われた結果、2021年4月16日(本公開買付けの決済開始日)付で、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は94.84%となり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2021年2月12日に公表した「第103期第3四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社株式の発行済株式総数(4,987,500株)から、「第103期第3四半期報告書」に記載された同日現在の当社の保有する自己株式数(1,577株)を控除した当社株式数(4,985,923株)に係る議決権数(49,859個)を分母として計算しております。
このような経緯を経て、当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき金3,220円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、本売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された2021年4月14日時点の東海東京フィナンシャル・ホールディングスの預金残高証明書の写しにより、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本売渡対価の支払のための資金確保の方法を確認していること、及び、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのこと等から、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記の当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、(ⅰ)代表取締役副社長である松井哲氏は、過去に東海東京フィナンシャル・ホールディングスの常務執行役員であったため、(ⅱ)村上雅昭氏は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの顧問を兼任しているため、(ⅲ)森本真里氏は、応募株主である富士ソフト株式会社(以下「応募株主」といいます。)の執行役員営業本部副本部長(令和3年3月12日以降は取締役執行役員営業本部長)を兼任しているため、(ⅳ)監査等委員である生嶋滋実氏は、過去応募株主の監査役を兼任していたため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
また、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)である兼定尚幸氏は、取締役兼監査等委員であった木下貴司氏が2020年12月29日に逝去されたことにより監査等委員の法定員数を欠くこととなったため、2021年1月27日付の大阪地方裁判所の決定に基づき、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)に就任しております。
以 上