当社は、平成26年8月25日開催の取締役会において、単独株式移転の方法により持株会社(「クラウドバンク株式会社」)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)について合意し、本株式移転に係る株式移転計画の作成及び承認につき決議するとともに、かかる株式移転計画を作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式移転の目的
当社の完全子会社となる日本クラウド証券は、1997年7月に設立され、その後継続して非上場企業のグリーンシート銘柄への登録と適時開示の支援を行う事で資金調達のサポートを行い、グリーンシート銘柄株式の取扱いを行ってまいりました。もっとも、グリーンシート制度は、2014年2月に1社が新規登録を受けるまで3年連続でこれがゼロである一方でグリーンシート銘柄の登録を廃止する企業もあり、さらに、その制度自体、日本証券業協会においてその改正の検討が行われ、新たな非上場株式の取引制度への移行が示されているなど、今後の事業展開が厳しい状況にあります。
そのような状況の中で、平成25年12月には新たに、事業の拡大に向け、融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク(crowdbank.jp)」を立ち上げました。この「クラウドバンク」は不特定多数の投資家からインターネットを通じて小口の現金を募り、資金需要者に貸し付けるというスキームをとっております。もっとも、その事業のあり方は貸付債権を発生させるものであり、自己資本規制比率について強い規制を課される証券会社自体が業として貸付を行うことは容易ではないことから、貸金業者としての地位を別法人化することが必要であるとの考えに至りました。また、匿名組合の営業者はその出資者となることができず、日本クラウド証券がその計算と責任において匿名組合に出資する可能性を考慮に入れ、匿名組合の営業者を現在のように子会社とするのではなく、グループ会社内で日本クラウド証券と並列に位置づけることを検討しております。
このような状況に鑑み、以下の目的のため、当社組織及びグループ会社の位置付けを再編する第一歩として、持株会社制へ移行することとしました。
① 事業会社の業務の効率化と成長
各事業会社がそれぞれの責任と権限の下で事業に専念することにより、業務の効率化と持続的な成長を図ります。
② グループの経営体制の強化
持株会社制導入により、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うことで、グループ全体の戦略的かつ機動的な意思決定および経営資源の効果的な配分を行うための機能を強化することができると考えております。
③ グループのガバナンスの強化
グループ全体の企業価値を向上させるべくガバナンスの強化を推進し、中立的な観点での事業評価、監査等を実施することにより、精度の高い事業計画を策定することができると考えております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の日程

定時株主総会基準日	平成26年8月20日
株式移転計画承認臨時株主総会	平成26年9月10日(予定)
持株会社設立登記日 (本株式移転効力発生日)	平成26年10月1日(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
② 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③ 本株式移転に係る割当ての内容

会社名	クラウドバンク株式会社	日本クラウド証券株式会社
株式移転に係る割当ての比率	1	1,000

(注1)株式に係る割当の比率
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1,000株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
(注2)単元株式数
持株会社は単元株制度を採用いたしません。
(注3)本株式移転により交付する新株式数(予定)
3,261株(予定)
ただし、本株式の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
④ 完全子会社となる会社の新株予約権に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」に記載の通りであります。
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
当社は、本株式移転に際して、普通株式3,261株を発行し、株式移転が効力を生ずる日の前日の日本クラウド証券の最終の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する日本クラウド証券の普通株式1,000株につき当社普通株式1株の割合をもって割当て交付します。割当の対象となる日本クラウド証券株主に対して1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理します。
なお、日本クラウド証券では、所在が不明となっている株主が存在し、今後、株主の方が転居された場合にも、株主名簿に記載又は記録された住居・所在地の変更が行われない等の理由から、所在不明株主が増加することが考えられます。また、当社の株式には譲渡制限を付さないことから、当社又は証券会社による監視ができず、当社株式が反社会的勢力に譲渡されるリスクを負うことになります。このような事態による当社の今後の経営戦略に対する障害を可及的に回避し、さらに、長期的視点による機動的な意思決定と迅速な行動を可能とすることで経営の早期安定化を図る上でも、株式移転比率を上記のものといたしました。
本株式移転は、単独株式移転によって持株会社(完全親会社)である当社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の株式移転完全子会社(以下、本項において「完全子会社」という。)の株主の皆様のみに割り当てられることになります。現行の日本クラウド証券普通株式1株あたりの株価水準を勘案し、株主数に伴う株主管理コスト及び議決権を有する株主数に伴う招集通知等の発送コストに配慮した結果、当社では、完全子会社で採用している単元株式制度を採用せず、他方で株主の皆様の所有する完全子会社普通株式1,000株に対して、当社の普通株式1株を割当交付する株式移転比率を採用することといたしました。また、新株予約権につきましても、その目的となる株式の数を株式移転比率と同様になるように調整する新株予約権移転比率を採用することといたしました。
なお、日本クラウド証券は、兼子・岩松法律事務所による本株式移転の手続き及び意思決定の過程等について助言を受けております。また、株主の皆様におかれましては、「株式移転完全子会社の株主としての自らの利益が株式移転によりどのように変化するかなどを考慮した上で,株式移転比率が公正であると判断した場合に株主総会において当該株式移転に賛成する」か否かを判断していただくことになります。そうすると、本届出書によって「判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続きにより株式移転の効力が発生した場合には,当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り,当該株式移転における株式移転比率は公正」なものであるということができます(平成24年2月29日 最高裁判所第二小法廷決定 民集 第66巻3号1784頁)。
上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
なお、株主の一部の方につきましては株式移転比率の関係から当社株式を割り当てられる権利を失うことが想定されますが、本株式移転に反対される株主の方には会社法第806条の規定により反対株主の株式買取請求が認められ、また、1株に満たない端数が生ずる場合には会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理が行われることになります。
(4) 当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	クラウドバンク株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木七丁目4番4号
代表者の氏名	代表取締役 大前 和徳
資本金の額	1,000千円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	傘下グループ会社の経営管理及びこれに附随する業務

以上