公開買付届出書
- 【提出】
- 2018/02/21 10:28
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脚注、表紙
| (注1) | 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、三菱地所株式会社を指します。 |
| (注2) | 本書中の「対象者」とは、株式会社丸ノ内ホテルを指します。 |
| (注3) | 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。 |
| (注4) | 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。 |
| (注5) | 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。 |
| (注6) | 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。 |
| (注7) | 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。 |
| (注8) | 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 |
| (注9) | 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 |
| (注10) | 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。 |
対象者名
株式会社丸ノ内ホテル
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を1,174,819株(所有割合(注):31.38%)所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、当社は、平成30年2月20日付で、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年12月14日に提出した第160期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(3,860,000株)から、同報告書に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(115,601株)を控除した3,744,399株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
本公開買付けにおいて、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としていること、また、本書提出日現在において対象者の取締役の過半数(5名中3名)を当社の従業員が占めていることから、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式数が、実質支配力基準に基づく連結子会社化を可能とする、対象者の総議決権の数(平成29年9月30日現在3,744,399個)の40%(1,497,760個)となる322,941株(所有割合:8.62%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、非公開会社である対象者の株主の皆様に、その所有する対象者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第四位株主である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全てを応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の平成30年2月20日付公開買付けに関する同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を取得しております。本応募同意書の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 対象者の株主であるみずほ銀行との合意」をご参照ください。
他方、当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の取締役である水野元明氏(以下「水野氏」といいます。)から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の同意書(以下「本不応募同意書」といいます。)を取得しております。なお、本不応募同意書の内容については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 対象者の取締役である水野元明氏との合意」をご参照ください。
対象者によりますと、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付が成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運用が進み、加えて財務基盤の強固な当社の連結子会社となることで信用力が向上し、対象者の経営の安定性の向上も図られるとともに、(ⅱ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること、及び本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)による平成30年2月19日に株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)における類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めており、対象者株式を譲渡するには対象者取締役会の承認を受けなければならないこととされておりますが、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、対象者の株主の皆様が、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより当社に譲渡することについて包括的に承認することを決議したとのことです。なお、上記対象者取締役会決議の方法及び内容については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景
当社は、明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を継承して、昭和12年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、昭和40年代以降、事業の多様化を図ると共に、子会社をはじめとした当社グループ(以下に定義します。)による事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っております。なお、当社の普通株式は、昭和28年5月に株式会社東京証券取引所、昭和30年2月には株式会社名古屋証券取引所に上場し、本書提出日現在、各市場第一部に上場しております。
当社は、当社、連結子会社216社、及び対象者を含む持分法適用関連会社73社の合計289社による企業グループ(平成29年12月末現在。以下「当社グループ」といいます。)を構成しており、(a)丸の内をはじめとした所有ビルの賃貸を中心とするビル事業、(b)商業施設や物流施設の開発・賃貸を中心とする生活産業不動産事業、(c)マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、(d)海外において主に不動産開発事業、不動産賃貸事業を行う海外事業、(e)不動産投資に関する総合的サービスを提供する投資マネジメント事業、(f)建築・土木工事の設計監理、建築工事、内装工事等の請負等を行う設計監理事業、(g)ホテル事業、(h)不動産仲介事業等を行う不動産サービス事業、等幅広い事業分野で事業活動を行っております。
当社が平成29年5月11日付で公表した「三菱地所グループ中期経営計画 2018年3月期～2020年3月期」においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革する」という当社グループ全体の共通指針の下、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、分譲マンション事業をはじめとした回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進することといたしました。併せて、当社グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、2020年代の持続的な成長に向けたビジネスモデル革新を推進してまいります。
成長事業領域の一つであるホテル事業においても、上記共通指針の下、増大する宿泊ニーズに対応すべく、全国の大都市圏を中心にホテル開発を進めており、当社の連結子会社でありグループホテルの統括管理及び運営支援等を行う株式会社ロイヤルパークホテルズ アンド リゾーツ(東京都千代田区)との連携によるバリューチェーンの強化を図るほか、国内外のホテルオペレーターとも積極的にホテル開発に取組み、新たな収益源としてホテルアセットの拡大を図っております。
一方、対象者は、大正6年5月に東京タクシー自動車株式会社として設立され、大正13年10月に丸ノ内ホテル本館を開業、昭和5年12月には社名を現在の株式会社丸ノ内ホテルに変更し、以降現在に至るまで、同ホテルを保有、運営を行っております。なお、対象者は、平成16年開業の丸の内1丁目1街区の一体開発事業(現:丸の内オアゾ(OAZO))に参画し、同ホテルは、居心地の良さを追求したモダンジャパニズムをコンセプトに、東京駅丸の内北口の至近に位置するホテルでありながら、駅前であることを忘れる大人の静寂を提供するホテルとして、東京駅丸の内地区の多様で魅力的な都市機能の一翼を担ってきました。
当社は、昭和36年9月頃より対象者株式を少数保有しておりましたが、丸の内オアゾの開発検討段階において、同開発を対象者と一体で進めることが同開発の価値向上に大きく資するものと判断し、平成10年12月及び平成11年3月に対象者の子会社及び対象者より対象者株式を追加で取得したことから、当社が所有する対象者株式数は723,019株(所有割合:19.31%)となり、対象者の筆頭株主となりました。更には「丸ノ内ホテル」のリニューアルオープンの2年前にあたる平成14年12月にも、対象者の経営体制をより強力にサポートすることを目的として、追加で451,800株(所有割合:12.07%)の対象者株式の取得を行い、当社が所有する対象者株式数は本書提出日現在と同じ1,174,819株(所有割合:31.38%)に至り、「丸ノ内ホテル」が営業を開始した平成16年10月より対象者は当社の持分法適用関連会社にあたります。
② 本公開買付けの目的及び意思決定の過程
日本の中央駅である東京駅を核とした交通ネットワークに支えられ、日本のビジネスの中心地として発展を遂げてきた丸の内エリア(大手町・丸の内・有楽町地区)ですが、近隣には皇居外苑や日比谷公園の豊かな緑のほか、美術館・劇場・ギャラリーなどもあることから、当社は、当該エリアをビジネスセンターとしての機能やエリア就業者の利便性向上を図った店舗展開だけではなく、大人のためのショッピングエリアとしての商業施設の展開や、年間を通じての様々な文化イベント開催など、エリア全体の視点をもった商業集積を進め、丸の内エリアにおける新たな需要の創出やエリア外からの来街者促進に取組んでおります。
当社は、「丸ノ内ホテル」が平成16年10月に現在の地へ移転リニューアルオープン以降も、共に協調・協力して丸の内エリアのまちづくりを行う対象者の筆頭株主として、対象者の事業展開に一定の役割を担ってまいりました。平成22年6月からは当社から常勤取締役として小野恩代表取締役会長を派遣し、対象者が長年培ってきたノウハウやコンセプトを尊重しながら対象者の経営改善に取組み、平成24年に策定した平成25年3月期から平成29年3月期までの5ヵ年を対象とする経営改善計画では、平成24年4月から平成26年3月までを経営改善計画第1ステージとして社内インフラの整備やコア事業である宿泊事業強化等の事業改善に取組んでまいりました。続く平成26年4月からの経営改善計画第2ステージでは、宿泊料金設定の見直しといった更なる事業改善に取組んだ結果、平成27年3月期には7期ぶりに経常利益ベースにて黒字を達成するとともに、経営改善計画の最終年度である平成29年3月期には、不採算既存事業の撤退等による事業構造の抜本的見直しや人事制度の整備等に取組んだことから、概ね当初の計画どおり、利益体質の企業への変革を果たしております。平成30年3月期以降につきましては、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催も含め今後更なる増加が見込まれる訪日旅行者のホテル需要、多様化する顧客ニーズや新規ホテルの出店ラッシュなどにより一層の競争激化が見込まれるホテル市場に対して、これまでに増して先々を見据えた戦略性のある事業展開が求められるものと思われます。このような外部環境の下、対象者は、移転リニューアル以来開業20周年に向けて新ロードマップと新ブランド戦略を策定し、お客様サービスの一層のレベルアップを図っておりますが、当社としては、対象者の更なる企業価値向上を行うためには、現状の持分法適用関連会社の関係からのサポートではなく、更に踏み込んだ当社の連結子会社というより強固な協力関係を築いた上で、両社の経営資源、ノウハウ等を相互補完し有効活用していくこと、また、実務者レベルでの意見交換や協力体制を構築し従来以上に緊密化した連携を図っていくことが、競争激化の見込まれるホテル市場において成長を続けるために必要不可欠であり、また、上記のとおりエリア全体での視点をもった丸の内エリアのまちづくりを行う当社としては、「丸ノ内ホテル」の企業価値向上は丸の内エリアの付加価値を高めることになると考え、平成29年10月上旬、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けの具体的な検討を開始いたしました。その後、当社は、平成30年1月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施を申し入れ、本公開買付けの実現可能性、連結子会社化のメリット、本公開買付価格、本公開買付け後の経営体制、株式実務等を含む協議・検討を複数回重ねてまいりました。
かかる対象者との協議・検討を経て、当社及び対象者において、対象者の更なる企業価値向上のためには、当社の連結子会社という関係性の下で、当社及び対象者が一体となって組織を運営していくべきであるとの結論に至ったことから、当社は、平成30年2月20日付で、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社は、対象者との協議・検討と並行して、平成30年2月上旬、みずほ銀行に対して、みずほ銀行が所有する対象者株式の売却を依頼したところ、みずほ銀行から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全て(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)を応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の本応募同意書を取得いたしました。
なお、両社は、当社が対象者を連結子会社とすることにより、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ⅰ)両社共同でのマーケティングやプロモーション活動
当社は大手町・丸の内・有楽町地区に多数のビルを所有しており、平成14年竣工の丸の内ビルを皮切りに当該エリアのまちづくりを推進しております。このまちづくりを通じて当社は当該エリアの就業者や来街者等の顧客ニーズに関した豊富な知見を有しているため、その知見を対象者のマーケティング活動に活かせると考えております。また、対象者において、当社グループであることを冠したプロモーション活動も可能となり、より多くの就業者や来街者に対して「丸ノ内ホテル」の認知が容易になると考えております。以上のようなマーケティングやプロモーション活動が対象者の売上増加に寄与することが期待できます。
(ⅱ)ホテルの維持・管理の最適化
対象者は東京駅丸の内北口正面の好立地に建つ「丸ノ内ホテル」を保有・運営しておりますが、移転リニューアルから10年超が経過し、今後は大規模な修繕計画の立案、実行も視野に入れていく必要があると想定されます。当社は総合不動産デベロッパーとしてのアセットマネジメントに関するノウハウを対象者と共有し、また、「丸ノ内ホテル」単独ではなく丸の内オアゾ全体での修繕計画推進も考え得ることから、現状以上に適切で効率的なホテルアセットの維持・管理が可能と考えております。
(ⅲ)業務コストの効率化
両社のホテル運営ノウハウを相互提供することでスケールメリットによる物品等の統合調達や業務効率化を行い、オペレーションコスト圧縮を実現していきたいと考えております。
(ⅳ)丸の内地区の魅力向上による相互作用
当社は、都市のまちづくりにおいては、そこでどれだけ多くの価値が生み出されるかが国際競争力の鍵であると考え、世界の大都市と競えるまちづくりを大手町・丸の内・有楽町地区において展開することで当該エリアの魅力向上を目指しておりますが、当該エリアの魅力向上により、丸の内エリアにおける新たな需要の創出やエリア外からの来街者促進が行われることで当該エリアの玄関口に建つ「丸ノ内ホテル」への宿泊機会の拡大に寄与することが期待できます。また、「丸ノ内ホテル」の魅力が向上することによって当該エリアの宿泊機能が強化されることが、当該エリアの国際競争力向上の一役を担うと考えております。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後、対象者は当社の連結子会社となる予定ですが、当社は、対象者の創設からの経緯や企業運営方針等を尊重した上で、上記「② 本公開買付けの目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を実施することにより、当社の丸の内地区への知見や総合不動産デベロッパーとしてのノウハウを融合させ対象者との協力関係を更に強化し、「丸ノ内ホテル」の競争力を維持・向上させるとともに、引き続き対象者の企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、対象者と対象者取引先との既存取引関係を尊重しながら、取引条件の変更等が可能な場合は、適宜、条件改善に取組む方針としています。なお、当社は、上記の施策の実行や経営体制の更なる強化に向け、対象者と共に最適な経営体制を検討していく予定でありますが、当社は、対象者の実質的創業家の一族、かつ、対象者の第三位株主であり、対象者の取締役である小林清氏(以下「小林清氏」といいます。)(所有株式数:210,480株、所有割合:5.62%)が、対象者の第160期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の日をもって退任予定であること及び小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏(以下「小林由人氏」といいます。)を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。現時点では、上記の点を除き、対象者の役員構成を含むガバナンス体制の変更は想定しておりません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社が対象者株式1,174,819株(所有割合:31.38%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者からの説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
なお、当社がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によりますと、対象者は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、AGSコンサルティングは、当社及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者はAGSコンサルティングから平成30年2月19日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者はAGSコンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法 :576円～773円
DCF法 :578円～784円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、576円から773円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期下期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、578円から784円までと分析しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によりますと、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである髙野・五百田法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認
対象者によりますと、対象者取締役会は、平成30年1月15日に当社から本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施の申し入れを受けて以降、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、AGSコンサルティングから平成30年2月19日付で取得した対象者株式価値算定書の内容及び髙野・五百田法律事務所から得た本公開買付けの意思決定等に関する法的助言を踏まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、(ⅰ)本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社になれば、当社の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運用が進み、加えて財務基盤の強固な当社の連結子会社となることで信用力が向上し、対象者の経営の安定性の向上も図られるとともに、(ⅱ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること、及び本公開買付価格が、対象者株式価値算定書における類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、平成30年2月20日開催の取締役会において、次に記載する方法により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。なお、上記取締役会においては、対象者の取締役のうち、対象者の代表取締役社長である渡邉利之氏及び取締役である両角大氏は、当社からの出向者であるものの、出向後は当社の業務に関与していない一方で、社外取締役の茅野静仁氏が、当社の経営企画部長を兼務していることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する観点から、茅野静仁氏は、上記取締役会に一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち、小林清氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席しましたが、対象者取締役会は、小林清氏からも対象者取締役会が上記意見を表明することについて同意する旨を別途確認したとのことです。
さらに、上記取締役会においては、上記のとおり、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である渡邉利之氏及び取締役である両角大氏が当社からの出向者であることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、渡邉利之氏及び両角大氏を除く対象者の出席取締役1名において審議の上、上記意見を表明する旨の決議を行った後、取締役会の定足数等を考慮し、更に渡邉利之氏及び両角大氏を加えた対象者の出席取締役3名にて改めて審議の上、その出席取締役全員の一致により、上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者の監査役である蔵方律氏は、当社の経理部ユニットリーダーを兼務していることを踏まえ、上記取締役会に一切参加していないとのことです。
なお、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めており、対象者株式を譲渡するには対象者取締役会の承認を受けなければならないこととされておりますが、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、対象者の株主の皆様が、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより当社に譲渡することについて包括的に承認することを決議しているとのことです。
⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日と設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社以外の者にも対象者株式に対して買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保しております。また、当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことを予定しておりません。
(5)本公開買付けに関する重要な合意等
① 対象者の株主であるみずほ銀行との合意
当社は、みずほ銀行から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全て(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)を応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の本応募同意書を取得しております。なお、本応募同意書において、本公開買付けへの応募に関する前提条件はありません。
② 対象者の取締役である水野元明氏との合意
当社は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得しております。なお、本不応募同意書において、本公開買付けに応募しない前提条件は存在しません。
当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を1,174,819株(所有割合(注):31.38%)所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、当社は、平成30年2月20日付で、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年12月14日に提出した第160期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(3,860,000株)から、同報告書に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(115,601株)を控除した3,744,399株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
本公開買付けにおいて、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としていること、また、本書提出日現在において対象者の取締役の過半数(5名中3名)を当社の従業員が占めていることから、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式数が、実質支配力基準に基づく連結子会社化を可能とする、対象者の総議決権の数(平成29年9月30日現在3,744,399個)の40%(1,497,760個)となる322,941株(所有割合:8.62%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、非公開会社である対象者の株主の皆様に、その所有する対象者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第四位株主である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全てを応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の平成30年2月20日付公開買付けに関する同意書(以下「本応募同意書」といいます。)を取得しております。本応募同意書の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 対象者の株主であるみずほ銀行との合意」をご参照ください。
他方、当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の取締役である水野元明氏(以下「水野氏」といいます。)から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の同意書(以下「本不応募同意書」といいます。)を取得しております。なお、本不応募同意書の内容については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 対象者の取締役である水野元明氏との合意」をご参照ください。
対象者によりますと、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本公開買付が成立して対象者が当社の連結子会社となれば、当社の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運用が進み、加えて財務基盤の強固な当社の連結子会社となることで信用力が向上し、対象者の経営の安定性の向上も図られるとともに、(ⅱ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること、及び本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)による平成30年2月19日に株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)における類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めており、対象者株式を譲渡するには対象者取締役会の承認を受けなければならないこととされておりますが、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、対象者の株主の皆様が、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより当社に譲渡することについて包括的に承認することを決議したとのことです。なお、上記対象者取締役会決議の方法及び内容については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景
当社は、明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を継承して、昭和12年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、昭和40年代以降、事業の多様化を図ると共に、子会社をはじめとした当社グループ(以下に定義します。)による事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っております。なお、当社の普通株式は、昭和28年5月に株式会社東京証券取引所、昭和30年2月には株式会社名古屋証券取引所に上場し、本書提出日現在、各市場第一部に上場しております。
当社は、当社、連結子会社216社、及び対象者を含む持分法適用関連会社73社の合計289社による企業グループ(平成29年12月末現在。以下「当社グループ」といいます。)を構成しており、(a)丸の内をはじめとした所有ビルの賃貸を中心とするビル事業、(b)商業施設や物流施設の開発・賃貸を中心とする生活産業不動産事業、(c)マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、(d)海外において主に不動産開発事業、不動産賃貸事業を行う海外事業、(e)不動産投資に関する総合的サービスを提供する投資マネジメント事業、(f)建築・土木工事の設計監理、建築工事、内装工事等の請負等を行う設計監理事業、(g)ホテル事業、(h)不動産仲介事業等を行う不動産サービス事業、等幅広い事業分野で事業活動を行っております。
当社が平成29年5月11日付で公表した「三菱地所グループ中期経営計画 2018年3月期～2020年3月期」においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革する」という当社グループ全体の共通指針の下、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、分譲マンション事業をはじめとした回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進することといたしました。併せて、当社グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、2020年代の持続的な成長に向けたビジネスモデル革新を推進してまいります。
成長事業領域の一つであるホテル事業においても、上記共通指針の下、増大する宿泊ニーズに対応すべく、全国の大都市圏を中心にホテル開発を進めており、当社の連結子会社でありグループホテルの統括管理及び運営支援等を行う株式会社ロイヤルパークホテルズ アンド リゾーツ(東京都千代田区)との連携によるバリューチェーンの強化を図るほか、国内外のホテルオペレーターとも積極的にホテル開発に取組み、新たな収益源としてホテルアセットの拡大を図っております。
一方、対象者は、大正6年5月に東京タクシー自動車株式会社として設立され、大正13年10月に丸ノ内ホテル本館を開業、昭和5年12月には社名を現在の株式会社丸ノ内ホテルに変更し、以降現在に至るまで、同ホテルを保有、運営を行っております。なお、対象者は、平成16年開業の丸の内1丁目1街区の一体開発事業(現:丸の内オアゾ(OAZO))に参画し、同ホテルは、居心地の良さを追求したモダンジャパニズムをコンセプトに、東京駅丸の内北口の至近に位置するホテルでありながら、駅前であることを忘れる大人の静寂を提供するホテルとして、東京駅丸の内地区の多様で魅力的な都市機能の一翼を担ってきました。
当社は、昭和36年9月頃より対象者株式を少数保有しておりましたが、丸の内オアゾの開発検討段階において、同開発を対象者と一体で進めることが同開発の価値向上に大きく資するものと判断し、平成10年12月及び平成11年3月に対象者の子会社及び対象者より対象者株式を追加で取得したことから、当社が所有する対象者株式数は723,019株(所有割合:19.31%)となり、対象者の筆頭株主となりました。更には「丸ノ内ホテル」のリニューアルオープンの2年前にあたる平成14年12月にも、対象者の経営体制をより強力にサポートすることを目的として、追加で451,800株(所有割合:12.07%)の対象者株式の取得を行い、当社が所有する対象者株式数は本書提出日現在と同じ1,174,819株(所有割合:31.38%)に至り、「丸ノ内ホテル」が営業を開始した平成16年10月より対象者は当社の持分法適用関連会社にあたります。
② 本公開買付けの目的及び意思決定の過程
日本の中央駅である東京駅を核とした交通ネットワークに支えられ、日本のビジネスの中心地として発展を遂げてきた丸の内エリア(大手町・丸の内・有楽町地区)ですが、近隣には皇居外苑や日比谷公園の豊かな緑のほか、美術館・劇場・ギャラリーなどもあることから、当社は、当該エリアをビジネスセンターとしての機能やエリア就業者の利便性向上を図った店舗展開だけではなく、大人のためのショッピングエリアとしての商業施設の展開や、年間を通じての様々な文化イベント開催など、エリア全体の視点をもった商業集積を進め、丸の内エリアにおける新たな需要の創出やエリア外からの来街者促進に取組んでおります。
当社は、「丸ノ内ホテル」が平成16年10月に現在の地へ移転リニューアルオープン以降も、共に協調・協力して丸の内エリアのまちづくりを行う対象者の筆頭株主として、対象者の事業展開に一定の役割を担ってまいりました。平成22年6月からは当社から常勤取締役として小野恩代表取締役会長を派遣し、対象者が長年培ってきたノウハウやコンセプトを尊重しながら対象者の経営改善に取組み、平成24年に策定した平成25年3月期から平成29年3月期までの5ヵ年を対象とする経営改善計画では、平成24年4月から平成26年3月までを経営改善計画第1ステージとして社内インフラの整備やコア事業である宿泊事業強化等の事業改善に取組んでまいりました。続く平成26年4月からの経営改善計画第2ステージでは、宿泊料金設定の見直しといった更なる事業改善に取組んだ結果、平成27年3月期には7期ぶりに経常利益ベースにて黒字を達成するとともに、経営改善計画の最終年度である平成29年3月期には、不採算既存事業の撤退等による事業構造の抜本的見直しや人事制度の整備等に取組んだことから、概ね当初の計画どおり、利益体質の企業への変革を果たしております。平成30年3月期以降につきましては、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催も含め今後更なる増加が見込まれる訪日旅行者のホテル需要、多様化する顧客ニーズや新規ホテルの出店ラッシュなどにより一層の競争激化が見込まれるホテル市場に対して、これまでに増して先々を見据えた戦略性のある事業展開が求められるものと思われます。このような外部環境の下、対象者は、移転リニューアル以来開業20周年に向けて新ロードマップと新ブランド戦略を策定し、お客様サービスの一層のレベルアップを図っておりますが、当社としては、対象者の更なる企業価値向上を行うためには、現状の持分法適用関連会社の関係からのサポートではなく、更に踏み込んだ当社の連結子会社というより強固な協力関係を築いた上で、両社の経営資源、ノウハウ等を相互補完し有効活用していくこと、また、実務者レベルでの意見交換や協力体制を構築し従来以上に緊密化した連携を図っていくことが、競争激化の見込まれるホテル市場において成長を続けるために必要不可欠であり、また、上記のとおりエリア全体での視点をもった丸の内エリアのまちづくりを行う当社としては、「丸ノ内ホテル」の企業価値向上は丸の内エリアの付加価値を高めることになると考え、平成29年10月上旬、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けの具体的な検討を開始いたしました。その後、当社は、平成30年1月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施を申し入れ、本公開買付けの実現可能性、連結子会社化のメリット、本公開買付価格、本公開買付け後の経営体制、株式実務等を含む協議・検討を複数回重ねてまいりました。
かかる対象者との協議・検討を経て、当社及び対象者において、対象者の更なる企業価値向上のためには、当社の連結子会社という関係性の下で、当社及び対象者が一体となって組織を運営していくべきであるとの結論に至ったことから、当社は、平成30年2月20日付で、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社は、対象者との協議・検討と並行して、平成30年2月上旬、みずほ銀行に対して、みずほ銀行が所有する対象者株式の売却を依頼したところ、みずほ銀行から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全て(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)を応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の本応募同意書を取得いたしました。
なお、両社は、当社が対象者を連結子会社とすることにより、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ⅰ)両社共同でのマーケティングやプロモーション活動
当社は大手町・丸の内・有楽町地区に多数のビルを所有しており、平成14年竣工の丸の内ビルを皮切りに当該エリアのまちづくりを推進しております。このまちづくりを通じて当社は当該エリアの就業者や来街者等の顧客ニーズに関した豊富な知見を有しているため、その知見を対象者のマーケティング活動に活かせると考えております。また、対象者において、当社グループであることを冠したプロモーション活動も可能となり、より多くの就業者や来街者に対して「丸ノ内ホテル」の認知が容易になると考えております。以上のようなマーケティングやプロモーション活動が対象者の売上増加に寄与することが期待できます。
(ⅱ)ホテルの維持・管理の最適化
対象者は東京駅丸の内北口正面の好立地に建つ「丸ノ内ホテル」を保有・運営しておりますが、移転リニューアルから10年超が経過し、今後は大規模な修繕計画の立案、実行も視野に入れていく必要があると想定されます。当社は総合不動産デベロッパーとしてのアセットマネジメントに関するノウハウを対象者と共有し、また、「丸ノ内ホテル」単独ではなく丸の内オアゾ全体での修繕計画推進も考え得ることから、現状以上に適切で効率的なホテルアセットの維持・管理が可能と考えております。
(ⅲ)業務コストの効率化
両社のホテル運営ノウハウを相互提供することでスケールメリットによる物品等の統合調達や業務効率化を行い、オペレーションコスト圧縮を実現していきたいと考えております。
(ⅳ)丸の内地区の魅力向上による相互作用
当社は、都市のまちづくりにおいては、そこでどれだけ多くの価値が生み出されるかが国際競争力の鍵であると考え、世界の大都市と競えるまちづくりを大手町・丸の内・有楽町地区において展開することで当該エリアの魅力向上を目指しておりますが、当該エリアの魅力向上により、丸の内エリアにおける新たな需要の創出やエリア外からの来街者促進が行われることで当該エリアの玄関口に建つ「丸ノ内ホテル」への宿泊機会の拡大に寄与することが期待できます。また、「丸ノ内ホテル」の魅力が向上することによって当該エリアの宿泊機能が強化されることが、当該エリアの国際競争力向上の一役を担うと考えております。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け成立後、対象者は当社の連結子会社となる予定ですが、当社は、対象者の創設からの経緯や企業運営方針等を尊重した上で、上記「② 本公開買付けの目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を実施することにより、当社の丸の内地区への知見や総合不動産デベロッパーとしてのノウハウを融合させ対象者との協力関係を更に強化し、「丸ノ内ホテル」の競争力を維持・向上させるとともに、引き続き対象者の企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、対象者と対象者取引先との既存取引関係を尊重しながら、取引条件の変更等が可能な場合は、適宜、条件改善に取組む方針としています。なお、当社は、上記の施策の実行や経営体制の更なる強化に向け、対象者と共に最適な経営体制を検討していく予定でありますが、当社は、対象者の実質的創業家の一族、かつ、対象者の第三位株主であり、対象者の取締役である小林清氏(以下「小林清氏」といいます。)(所有株式数:210,480株、所有割合:5.62%)が、対象者の第160期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の日をもって退任予定であること及び小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏(以下「小林由人氏」といいます。)を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。現時点では、上記の点を除き、対象者の役員構成を含むガバナンス体制の変更は想定しておりません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社が対象者株式1,174,819株(所有割合:31.38%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること等を考慮し、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者からの説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
なお、当社がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によりますと、対象者は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、AGSコンサルティングは、当社及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者はAGSコンサルティングから平成30年2月19日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者はAGSコンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法 :576円～773円
DCF法 :578円～784円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、576円から773円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期下期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、578円から784円までと分析しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によりますと、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである髙野・五百田法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認
対象者によりますと、対象者取締役会は、平成30年1月15日に当社から本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施の申し入れを受けて以降、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、AGSコンサルティングから平成30年2月19日付で取得した対象者株式価値算定書の内容及び髙野・五百田法律事務所から得た本公開買付けの意思決定等に関する法的助言を踏まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、(ⅰ)本公開買付けが成立して対象者が当社の連結子会社になれば、当社の協力のもと事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、共同での取組みによるノウハウの蓄積、コスト削減や効率的な運用が進み、加えて財務基盤の強固な当社の連結子会社となることで信用力が向上し、対象者の経営の安定性の向上も図られるとともに、(ⅱ)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること、及び本公開買付価格が、対象者株式価値算定書における類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であることを総合的に勘案し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、対象者は、平成30年2月20日開催の取締役会において、次に記載する方法により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。なお、上記取締役会においては、対象者の取締役のうち、対象者の代表取締役社長である渡邉利之氏及び取締役である両角大氏は、当社からの出向者であるものの、出向後は当社の業務に関与していない一方で、社外取締役の茅野静仁氏が、当社の経営企画部長を兼務していることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する観点から、茅野静仁氏は、上記取締役会に一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち、小林清氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席しましたが、対象者取締役会は、小林清氏からも対象者取締役会が上記意見を表明することについて同意する旨を別途確認したとのことです。
さらに、上記取締役会においては、上記のとおり、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である渡邉利之氏及び取締役である両角大氏が当社からの出向者であることを踏まえ、利益相反の可能性を排除する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、渡邉利之氏及び両角大氏を除く対象者の出席取締役1名において審議の上、上記意見を表明する旨の決議を行った後、取締役会の定足数等を考慮し、更に渡邉利之氏及び両角大氏を加えた対象者の出席取締役3名にて改めて審議の上、その出席取締役全員の一致により、上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者の監査役である蔵方律氏は、当社の経理部ユニットリーダーを兼務していることを踏まえ、上記取締役会に一切参加していないとのことです。
なお、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めており、対象者株式を譲渡するには対象者取締役会の承認を受けなければならないこととされておりますが、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、対象者の株主の皆様が、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することにより当社に譲渡することについて包括的に承認することを決議しているとのことです。
⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日と設定しております。このように、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社以外の者にも対象者株式に対して買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保しております。また、当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことを予定しておりません。
(5)本公開買付けに関する重要な合意等
① 対象者の株主であるみずほ銀行との合意
当社は、みずほ銀行から、当社が実施を予定している本公開買付けに、みずほ銀行が所有する対象者株式の全て(所有株式数:187,000株、所有割合:4.99%)を応募し、かつ、かかる応募の撤回を行わない旨の本応募同意書を取得しております。なお、本応募同意書において、本公開買付けへの応募に関する前提条件はありません。
② 対象者の取締役である水野元明氏との合意
当社は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得しております。なお、本不応募同意書において、本公開買付けに応募しない前提条件は存在しません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成30年2月21日(水曜日)から平成30年4月18日(水曜日)まで(40営業日) |
| 公告日 | 平成30年2月21日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金760円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、当社は、平成30年2月19日に、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 類似上場会社比較法:614円～837円 | |
| DCF法 :566円～921円 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容が類似する上場企業を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を614円から837円と分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の平成30年3月期から平成35年3月期までの事業計画等を踏まえて当社が独自に検討した事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成30年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を566円から921円と分析しております。 | |
| 当社は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果を参考にしつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、及び対象者との協議の結果等を総合的に勘案し、平成30年2月20日付で、本公開買付価格を760円とすることを決定いたしました。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 当社は、対象者の更なる企業価値向上を行うためには、現状の持分法適用関連会社の関係からのサポートではなく、更に踏み込んだ当社の連結子会社というより強固な協力関係を築いた上で、両社の経営資源、ノウハウ等を相互補完し有効活用していくこと、また、実務者レベルでの意見交換や協力体制を構築し従来以上に緊密化した連携を図っていくことが競争激化の見込まれるホテル市場において成長を続けるために必要不可欠であり、また、エリア全体での視点をもった丸の内エリアのまちづくりを行う当社としては、「丸ノ内ホテル」の企業価値向上は丸の内エリアの付加価値を高めることになると考え、平成29年10月上旬、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けの具体的な検討を開始いたしました。その後、平成30年1月15日に対象者に対して本公開買付価格を1株当たり760円とする本公開買付けの実施を申し入れ、本公開買付けの実現可能性、連結子会社化のメリット、本公開買付価格、本公開買付け後の経営体制、株式実務等を含む協議・検討を複数回重ねてまいりました。かかる協議・検討を経て、当社及び対象者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、当社の連結子会社という関係性の下で、当社及び対象者が一体となって組織を運営していくべきであるとの結論に至ったことから、当社は、対象者を連結子会社化することを目的として、平成30年2月20日付で、本公開買付けを実施することを決定するとともに、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、SMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っております。各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 類似上場会社比較法:614円～837円 | |
| DCF法 :566円～921円 | |
| なお、当社は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 上記「算定の基礎」に記載のとおり、当社は、SMBC日興証券から平成30年2月19日に取得した本株式価値算定書の算定結果を参考にしつつ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、及び対象者との協議の結果等を総合的に勘案し、平成30年2月20日付で、本公開買付価格を760円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(2,556,628株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(3,860,000株)から、同報告書に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(115,601株)、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得している水野氏が所有する対象者株式(12,952株)及び公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(1,174,819株)を控除した株式数(2,556,628株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,556,628(株) | 322,941(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(2,556,628株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(3,860,000株)から、同報告書に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数(115,601株)、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得している水野氏が所有する対象者株式(12,952株)及び公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(1,174,819株)を控除した株式数(2,556,628株)です。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 2,556,628 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1,174,819 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 223,432 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 3,744,399 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 68.28 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,556,628株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得している水野氏(12,952株)を除く特別関係者が所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、水野氏が所有する議決権の数(12,952個)としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数です。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得している水野氏(12,952株)を除く特別関係者が所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年2月21日現在)(個)(g)」は、水野氏が所有する議決権の数(12,952個)としております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数です。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、対象者が発行する「株式残高通知書」を応募書類とします。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めていますが、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、対象者の譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定、及び株主名簿の名義書換の請求を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)と共同してしなければなりません。よって、本公開買付けにおいては、応募株主等が個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑証明書(交付日から6ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。)を添付した「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」も応募書類といたします。
以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、平成30年2月20日以降の時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株式残高通知書」及び実印又は法人印を押印した「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」(上記記載の印鑑証明書を添付したもの。)を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
④ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、対象者が発行する「株式残高通知書」を応募書類とします。また、対象者はその定款において株式譲渡制限を定めていますが、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、対象者の譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定、及び株主名簿の名義書換の請求を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)と共同してしなければなりません。よって、本公開買付けにおいては、応募株主等が個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑証明書(交付日から6ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。)を添付した「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」も応募書類といたします。
以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、平成30年2月20日以降の時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株式残高通知書」及び実印又は法人印を押印した「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」(上記記載の印鑑証明書を添付したもの。)を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
④ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑤ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
| (※1) | 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。 |
| (※2) | 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。 |
| (※3) | パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。 |
| (※4) | ご住所の記入漏れがないようご確認ください。 |
| (※5) | 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。 |
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(2,556,628株)に、1株当たりの本公開買付価格(760円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 1,943,037,280 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 70,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 2,016,037,280 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(2,556,628株)に、1株当たりの本公開買付価格(760円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 85,562,283 |
| 計(a) | 85,562,283 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
85,562,283千円((a)+(b)+(c)+(d))
85,562,283千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年4月27日(金曜日)
平成30年4月27日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な「株式残高通知書」、「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」及び印鑑証明書を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)に郵送します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な「株式残高通知書」、「株式譲渡承認請求書兼株主名簿名義書換請求書」及び印鑑証明書を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)に郵送します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(322,941株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第113期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱地所株式会社
(東京都千代田区大手町一丁目1番1号)
三菱地所株式会社横浜支店
(横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)
三菱地所株式会社名古屋支店
(名古屋市中区栄二丁目3番1号)
三菱地所株式会社関西支店
(大阪市北区天満橋一丁目8番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第113期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第114期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱地所株式会社
(東京都千代田区大手町一丁目1番1号)
三菱地所株式会社横浜支店
(横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)
三菱地所株式会社名古屋支店
(名古屋市中区栄二丁目3番1号)
三菱地所株式会社関西支店
(大阪市北区天満橋一丁目8番30号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,398,251(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,398,251 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,398,251 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,174,819(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,174,819 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,174,819 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 223,432(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 223,432 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 223,432 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成30年2月21日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社丸ノ内ホテル |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番3号 |
| 職業又は事業の内容 | 丸ノ内ホテルの経営 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社丸ノ内ホテル 取締役 経営企画部部長 両角 大 連絡場所 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 新大手町ビル 230区 電話番号 03(3548)0181(代) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者 |
| (平成30年2月21日現在) |
| 氏名又は名称 | 水野 元明 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番3号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社丸ノ内ホテル 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社丸ノ内ホテル 取締役 経営企画部部長 両角 大 連絡場所 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 新大手町ビル 230区 電話番号 03(3548)0181(代) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年2月21日現在) |
| 氏名又は名称 | 小林 清 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番3号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社丸ノ内ホテル 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社丸ノ内ホテル 取締役 経営企画部部長 両角 大 連絡場所 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 新大手町ビル 230区 電話番号 03(3548)0181(代) |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社丸ノ内ホテル
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
水野 元明
小林 清
株式会社丸ノ内ホテル
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式115,601株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
水野 元明
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12,952(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 12,952 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 12,952 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
小林 清
| (平成30年2月21日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 210,480(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 210,480 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 210,480 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
当社は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得しております。なお、本不応募同意書において、本公開買付けに応募しない前提条件は存在しません。
また、同氏が所有する対象者株式については、対象者との間で、同氏が対象者の役員を退任する時は、同氏が退任時に所有する対象者株式の全てを対象者若しくは対象者が指定する第三者が当該対象者株式を買い取る旨の合意があるとのことです。
当社は、小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
また、同氏が所有する対象者株式については、対象者との間で、同氏が対象者の役員を退任する時は、同氏が退任時に所有する対象者株式の全てを対象者若しくは対象者が指定する第三者が当該対象者株式を買い取る旨の合意があるとのことです。
当社は、小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者によりますと、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
上記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「3 当該株券等に関して締結されている重要な契約」に記載のとおり、当社は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得しております。
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
対象者によりますと、対象者は、平成30年2月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係の無い取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
上記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「3 当該株券等に関して締結されている重要な契約」に記載のとおり、当社は、水野氏から平成30年2月20日付で、同氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数:12,952株、所有割合:0.35%)について、本公開買付けに応募を行わず、かつ、かかる同意の撤回もしない旨の本不応募同意書を取得しております。
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、小林清氏の意向を踏まえ、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会に小林清氏の次男である小林由人氏を対象者の社外取締役に選任する旨の役員選任議案を上程するよう対象者の取締役会に依頼し、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第158期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第159期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第160期半期報告書(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年12月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸ノ内ホテル
(東京都千代田区丸の内一丁目6番3号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第158期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第159期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第160期半期報告書(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年12月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸ノ内ホテル
(東京都千代田区丸の内一丁目6番3号)