臨時報告書

当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下、「本株式併合」といいます。なお、本株式併合により当社の株主の数は25名未満となることが見込まれています。)を目的とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成29年10月10日に招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、平成29年7月31日開催の取締役会において、本株式併合の効力が生じること及び株主総会において承認可決されることを条件として、本株式併合の効力発生日である平成29年10月17日をもって当社株式に関する単元株式数の定めを廃止することを決議しております。

1.本株式併合の目的
当社の株主数は、平成29年2月28日現在692名でありますが、これを大幅に減少させることにより、有価証券報告書等の作成および提出にかかるコストを削減するとともに、迅速な意思決定による経営の機動性を高めるために、その具体的な方法として、平成27年5月1日に施行されました「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により少数株主様の権利保護を目的とした規定が整備されたと考えられることなどを総合的に考慮し、株式併合を行うことといたしました。
なお、本株式併合の結果、当社の株主は、徳倉建設株式会社(以下、「徳倉建設」といいます。)、セントラル工材株式会社、中央管理株式会社、徳倉正晴、三井住友信託銀行株式会社、東京中央管理株式会社の6名(以下、この6名の株主をまとめて「残存株主」といいます。)となり、残存株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、100,000株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、残存株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て徳倉建設に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られる場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年10月16日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数(本株式併合の結果1株未満の端数となる当社株式の数に限ります。)に20円を乗じた金額に相当する金銭が、株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定しております。
なお、当社は、売却価格の公正性を確保するため、第三者算定機関である三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社(以下、「三菱UFJリサーチ&コンサルティング」といいます。)に当社の株式価値の算定を依頼しました。三菱UFJリサーチ&コンサルティングは、当社の株式につき、インカム・アプローチ(DCF法)、ネット・アプローチ(修正簿価純資産法)により算定し、当社は、その算定結果及び当社株式の過去の取引価格を参考に売却価格を決定しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「(2) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年10月16日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に20円を乗じた金銭の額となる予定です。
そして、本端数処理における売却価額につきましては、(ⅰ)後記「(3) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の三菱UFJリサーチ&コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果にプレミアムを上乗せした価額であること、(ⅱ)当社株式の過去8年間の取引価格を上回っていること、(ⅲ)後記「(3) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本株式併合の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本株式併合の公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえると、妥当性を有するものと考えております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置
本株式併合の結果、当社の発行済株式の約58%を保有することとなる徳倉建設が当社の親会社に該当していること等を考慮し、本株式併合の公正性の担保、本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の各措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、端数株式の売却価額に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び徳倉建設から独立した第三者算定機関である三菱UFJリサーチ&コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年7月20日付で、三菱UFJリサーチ&コンサルティングより当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得いたしました。三菱UFJリサーチ&コンサルティングは、当社及び徳倉建設の関連当事者には該当せず、本端数株式の売却価額に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本端数株式の売却価額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
三菱UFJリサーチ&コンサルティングは、当社株式が上場しておらず市場株価がないことから、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法、修正簿価純資産法をもとに当社株式の価値算定を行っております。前記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値は、以下のとおりです。
DCF法 :0円(1株当たり0円 )
修正簿価純資産法 :40百万円(1株当たり7円)
DCF法では、平成29年2月末を基準日として、平成30年2月期から平成34年2月期までの5期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成30年2月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定しましたが、フリー・キャッシュ・フローの現在価値に比べて有利子負債が多いことから、当社株式の価値は0円と算定しております。なお、三菱UFJリサーチ&コンサルティングがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画に基づく財務予測は本取引の実行を前提としたものではございません。

事業計画					(単位:百万円)
	平成30年 2月期	平成31年 2月期	平成32年 2月期	平成33年 2月期	平成34年 2月期	平成34年 2月期以降
売上高	328	464	494	524	524	524
営業利益	20	35	37	39	39	39
EBITDA	36	51	53	55	55	55
フリー・キャッシュ・フロー	17	19	25	26	27	27

修正簿価純資産法では、平成29年2月末を基準日として、当社が保有する資産を時価評価し、当社株式の価値を1株当たり7円と算定しております。
三菱UFJリサーチ&コンサルティングは、当社の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
三菱UFJリサーチ&コンサルティングによる当社の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本株式併合に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである川村法律事務所を選任し、同法律事務所から、本株式併合を含む本株式併合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本株式併合に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見
徳倉建設が当社の親会社であることを踏まえ、当社の取締役のうち徳倉建設の取締役を兼務している徳倉正晴氏及び細畠秀雄氏の2名は、本株式併合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本株式併合に係る当社取締役会の審議に参加せず、当社の取締役6名のうち徳倉正晴氏及び細畠秀雄氏を除く4名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行いました。
また、上記取締役会には、当社の監査役2名が出席し、両名が当社取締役会が上記の決議を行うことにつき、異議がない旨の意見を述べております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年10月17日(予定)
以 上