平成29年1月23日開催の取締役会において、平成29年3月1日を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社Design&Constructionを吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社Design&Construction
② 住所 :名古屋市中区栄四丁目5番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役 吉田 祥子
④ 資本金 :90百万円(平成28年5月31日現在)
⑤ 事業の内容 :住宅のリフォーム等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,800個
異動後:-個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社Design&Constructionを吸収合併することにより、同社が消滅することによります。
② 異動の年月日:平成29年3月1日(予定、合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社Design&Construction
本店の所在地	名古屋市中区栄四丁目5番3号
代表者の氏名	代表取締役 吉田 祥子
資本金の額	90百万円
純資産の額	75百万円
総資産の額	162百万円
事業の内容	住宅のリフォーム等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

	株式会社Design&Construction
	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
売上高(百万円)	1,859	1,512	844
営業利益又は 営業損失(△) (百万円)	109	48	△27
経常利益又は 経常損失(△) (百万円)	92	40	△32
当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円)	97	37	△43

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ウッドフレンズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%(平成29年1月24日現在)

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社が全株式を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が同社取締役として兼務しております。また、当社の監査役1名が同社の監査役を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社Design&Constructionは当社の100%子会社であり、当社住宅事業の一環として、主としてリフォーム事業を行ってまいりました。住宅事業では、分譲住宅の市場環境が激化するなか、更なる商品性の向上及び積極的な商品開発に取り組んでおります。今般、同社を吸収合併することにより、住宅事業における経営資源の集中と業務の効率化を図り、統合した組織体制の下で事業を推進していくこととしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社Design&Constructionを消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社はおよび株式会社Design&Constructionが、平成29年1月23日に締結した合併契約書の内容は(6)の「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社ウッドフレンズ
本店の所在地	名古屋市中区栄四丁目5番3号
代表者の氏名	代表取締役 前田 和彦
資本金の額	279百万円
純資産の額	3,893百万円
総資産の額	15,364百万円
事業の内容	分譲住宅の企画・施工・販売等

(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社ウッドフレンズ(以下、「甲」という。)と株式会社Design&Construction(以下、「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散するものとし、甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、乙は、会社法784条第1項に定める略式合併の規定により、それぞれ本合併契約について株主総会の承認を得ないで合併する。
第2条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年3月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、期日を変更することができる。
第3条(合併対価の交付及び割当て)
甲は、合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。
第4条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
合併により甲の資本金は増加しないものとし、資本準備金その他の増加額は会社計算規則に従い、甲が定める。
第5条(権利義務全部の承継)
甲は、効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第6条(会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、かつその財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲及び乙で協議のうえ、これを実行する。
第7条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から合併の効力発生日前日までの間において、天災地変、隠れた重大な瑕疵の発見、その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重要な変動を生じたときは、甲及び乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙間は協議のうえ、これを定める。
上記契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲が保有し、乙は原本の写しを保有するものとする。
平成29年1月23日
名古屋市中区栄四丁目5番3号
(甲)株式会社ウッドフレンズ
代表取締役 前田 和彦
名古屋市中区栄四丁目5番3号
(乙)株式会社Design&Construction
代表取締役 吉田 祥子
以 上