四半期報告書-第38期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月8日開催の取締役会において、株式会社川﨑ハウジング(以下「川﨑ハウジング」という。)及び株式会社ハウメンテ(以下「ハウメンテ」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
川﨑ハウジング及びハウメンテの最近事業年度の末日における純資産額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当いたします。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式会社川﨑ハウジング
名称 株式会社川﨑ハウジング
事業の内容 戸建分譲住宅の販売、建築工事業等
②株式会社ハウメンテ
名称 株式会社ハウメンテ
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介等
(2)企業結合を行う主な理由
川﨑ハウジングは、熊本県熊本市に本店、福岡県久留米市、三重県津市及び四日市市に支店を置く戸建分譲会社で、1989年の創業以来30年以上の社歴を有しております。長年にわたって培った地場の協力会社や施工技術者と強固な関係性を構築していることにより、用地仕入れから短期間での建築、早期販売へと繋げることで高利益率を維持することを可能にしております。
また、ハウメンテは川﨑ハウジングが販売した戸建住宅のアフターサービスを行っており、両社で企画・建築・販売・アフターサービスまで一貫したサービスを提供しております。
当社グループは、当社及び連結子会社6社で構成されており、分譲マンション事業、注文建築事業、戸建分譲事業等を展開しております。今後、戸建分譲棟数を増加させ、売上規模の拡大及び利益の増加を図ることを目的として川﨑ハウジング及びハウメンテの株式を取得することとしました。川﨑ハウジングが構築している協力会社との強固な関係性や短期施工に関するノウハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断いたしました。
以上の理由から、当社は川﨑ハウジング及びハウメンテの株式取得を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2022年10月4日(株式取得予定日)
2022年10月1日(みなし取得予定日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
①株式会社川﨑ハウジング
100%
②株式会社ハウメンテ
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,672百万円(概算額)
取得原価 2,672百万円(概算額)
(注)取得原価は、川﨑ハウジング及びハウメンテの取得原価が一体となった金額となっております。
株式譲渡契約締結後、株式取得の相手先である株式会社川﨑ホールディングスと川﨑ハウジング及びハウメンテとの間において、グループ間の金銭貸借の整理等を行うことを予定しており、株式譲渡実行日における両社の純資産が変動し、取得原価はその影響を受けることとなります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 31百万円(概算額)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。