有価証券報告書-第30期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)企業・株主間のガバナンスに関する合意
2018年8月28日開催の取締役会決議に基づき、同日付で中部電力株式会社(以下「中部電力」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結いたしましたが、更なる連携強化の促進等を目的として、2021年2月24日開催の取締役会決議に基づき、同日付で中部電力と新たに資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
当該資本業務提携契約に基づき、中部電力を割当先とする第三者割当増資を実施した結果、中部電力は当社株式49,599,000株を保有し、当社は中部電力の連結子会社となりました。
契約に関する内容等は、以下のとおりとなります。
①契約の概要
契約締結日:2021年2月24日
相手先の名称:中部電力株式会社
相手先の住所:愛知県名古屋市東区東新町1番地
合意の内容:(1)第三者割り当てによる新株発行の実施
(2)両社による業務提携等
(3)中部電力による当社経営の独立性の尊重
(4)当社取締役会において決議すべき事項における中部電力の事前承諾事項
① 定款の変更その他株主総会の決議を要する事項
② 当社グループ以外の第三者との間における合併、株式交付、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡及び譲受け、子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は譲受け
③ 中部電力の当社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50%以下となる可能性のある行為
④ 事業計画の策定又は変更
⑤ 上場廃止基準に該当するもしくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請
②本資本業務提携契約の目的
当社と中部電力の円滑かつ迅速な協力関係の下、両社がこれまで培ってきた各々のノウハウおよび強みを相乗的に活かし不動産事業の各施策を迅速に実施すること等により、両社の企業価値を最大化させることを目的としています。
③意思決定に至る過程
当社は、当社の強みである不動産事業に係る企画・事業ノウハウ等を活かし、中部電力グループの強みであるエネルギー供給、中部圏での顧客基盤や電力事業で培った設備工事のノウハウ等を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できると判断したことから、2018年8月28日に中部電力との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用関連会社となりました。その後、不動産事業を順調に拡大し、特に中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019年3月に名古屋支店を開設し、中部圏において中部電力グループとの共同事業としてマンション・商品開発事業に着手しており、資本業務提携による中部電力とのシナジー効果を着実に拡大強化してまいりました。当社の中長期的な経営戦略に基づく更なる事業の拡大及び経営の安定性の強化の実現のための最も有効な手段について様々な検討を重ねた結果、事業及び財務基盤の強化を目的とした本第三者割当増資を通じてコーポレートクレジットの高い中部電力の連結子会社となることで、当社の信用力向上による資金調達方法の多様化や資金調達コストの低減が可能となること、かつ中部電力グループとの更なる事業連携の推進を通じて大型まちづくりへの参入が可能となり、不動産情報量の増加も見込むことができること、ひいては当社の収益性の拡大並びに経営の安定性の強化等により当社の企業価値を更に高めることが可能と判断したことから、2021年4月に第三者割当増資を実行することといたしました。また、当社は更なる成長と経営安定化を目的とした収益構造転換を進めるうえで、自己資本の拡充による財務基盤の強化が必須であると考えております。当社は、資金調達の方法として、金融機関からの借入又は社債の発行についても検討いたしましたが、これらの手法では自己資本の充実がかなわないこと、また、公募増資の方法では株主構成が不安定となること、及び中部電力との更なる事業連携の推進や高いクレジットの活用を実施することができません。これらのことを総合的に勘案して、経営の安定化と収益機会の拡大の両面の実現を通じて当社の企業価値向上を図るためには、本第三者割当増資が、当社にとりまして最も有効な方法であります。
④企業統治に及ぼす影響
中部電力は当社経営の独立性を尊重しており、協力して両社の企業価値の最大化に取り組んでおります。また、同社の当社経営への寄与によりガバナンス体制の向上が図れております。
(2)ローン契約と社債に付される財務上の特約等
財務上の特約等の付されたローン契約又は社債については、以下のとおりであります。
なお、2024年4月1日より前に締結した契約については、記載を省略しております。

会社名	契約締結先	金融機関数	契約 締結日	期末残高 (百万円)	弁済期限	担保内容	財務上の特約	抵触時の影響
㈱日本 エスコン	都市銀行	1	2024年 4月26日	965	2027年 6月28日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 6月27日	3,730	2027年 6月25日	なし	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	都市銀行・地方銀行・第二地方銀行	11	2024年 7月26日	15,700	2029年 7月31日	連結子会社の仕掛販売用不動産、建物及び土地	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項 ③COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	都市銀行・信託銀行・地方銀行・第二地方銀行	17	2024年 7月26日	14,499	2034年 7月31日	連結子会社の建物及び土地	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項 ③COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 8月30日	2,135	2036年 8月31日	連結子会社の建物及び土地	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項 ③COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	都市銀行・地方銀行・共同組織金融機関	8	2024年 9月24日	22,700	2025年 9月29日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項 ②COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行・その他	2	2024年 9月30日	3,325	2025年 6月30日	なし	①単体の純資産額維持条項 ②単体の利益維持条項 ③COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	信託銀行	1	2024年 9月30日	1,267	2029年 9月28日	連結子会社の建物及び土地	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 10月11日	610	2027年 10月8日	なし	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	生命保険会社	1	2024年 11月29日	500	2028年 11月30日	なし	①COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 12月4日	2,200	2027年 5月31日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 12月16日	350	2026年 11月30日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2024年 12月25日	850	2027年 9月30日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	信託銀行・地方銀行・共同組織金融機関・政府系金融機関	9	2025年 1月20日	12,000	2032年 7月30日	仕掛販売用 不動産	①COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行・第二地方銀行	8	2025年 2月26日	5,800	2035年 2月28日	仕掛販売用 不動産	①連結純資産額維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	地方銀行	1	2025年 3月25日	2,490	2028年 3月24日	なし	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項	請求失期
㈱日本 エスコン	都市銀行	2	2025年 3月27日	- (注)2	2027年 3月31日	連結子会社の株式	①連結純資産額維持条項 ②連結利益維持条項 ③COC条項	請求失期
㈱日本 エスコン	都市銀行・地方銀行・第二地方銀行・その他	8	2025年 3月31日	8,760	2029年 3月30日	仕掛販売用 不動産	①COC条項	請求失期

(注)1.COC条項:当社においては、中部電力株式会社からの出資比率を50.1%以上に維持することです。
2.2025年4月1日に17,000百万円の借入を実行しております。詳細は、連結財務諸表の重要な後発事象(多額な資金の借入)をご参照ください。