有価証券報告書-第29期(2023/01/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。
<パーパス(当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値)>「IDEAL to REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な「自己表現」を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。
<ビジョン(パーパス達成のためのあるべき姿)>「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。
<行動理念(ビジョン実現のために取るべき行動)>1. 新たな価値の提供:情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。
2. サステナビリティ経営:多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。
3. 成長と安定:単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。
4. 経営者意識:グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。
5. コンプライアンス:国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。
6. 感謝の心:社内社外を問わず、常に同僚(他社)を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概況
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。
<取締役会・執行役員制度>当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役3名(伊藤貴俊、中西稔及び松澤光彦)、非業務執行取締役3名(川島敦、大槻啓子及び服部博明)、監査等委員である取締役4名(西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正)の計10名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役3名全員及び監査等委員である取締役4名の内3名、計6名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。
取締役会は原則月1回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。
業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。
当事業年度において、定例の審議事項のほか、長期ビジョン2030及び中期経営計画の策定、重要な業務執行に関する事項(プロジェクト進捗、重要な投資案件、事業の買収等)を審議・検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1 在任期間中の開催回数に基づいております。
2 取締役松澤光彦は、2024年6月25日に取締役に就任しております。
3 取締役藤田賢司は、2024年6月25日に任期満了により退任しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、常勤の監査等委員西岳正義を議長として、監査等委員4名(西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正)で構成されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の4名の内3名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。また、監査等委員である社外取締役の内、常勤の監査等委員を1名選定することによりガバナンスを一層強化しております。
監査等委員会は、原則毎月1回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。
監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。
常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び各事業部門幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。
<内部監査体制>内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況並びに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。
<指名・報酬諮問委員会>指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、独立社外取締役である取締役3名(川島敦、大槻啓子、服部博明)の計4名で構成されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
(1)監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。
(2)業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。
(3)監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。
(4)取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定(個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定)を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。
(5)監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。
以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制担当部署である総務部が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況を取締役会に報告しております。
[内部統制システムの整備に関する基本方針]
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」といいます。)を整備しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(法令遵守体制)
企業倫理の実践と企業の社会的責任(CSR)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます。)に記録し、保存及び管理しております。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態が発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議(本部会議)等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。
経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する緊急時対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
(1)取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。
(2)日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議(本部会議)等において、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。
(3)予算統制については、財務経理部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。
(4)効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングと取締役会への報告を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(企業集団内部統制体制)
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。
(2)子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。
(3)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。
8.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。
9.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。
(2)子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。
当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。
10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
11.監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
(2)内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としております。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス宣言」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定めております。
更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行っております。
また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施しております。
ニ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。
また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役及び執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。
当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.コンプライアンス
企業倫理の実践と企業の社会的責任(CSR)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。
ヌ.タイムリーディスクロージャー
コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、IR情報の充実化を進めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。
<パーパス(当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値)>「IDEAL to REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な「自己表現」を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。
<ビジョン(パーパス達成のためのあるべき姿)>「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。
<行動理念(ビジョン実現のために取るべき行動)>1. 新たな価値の提供:情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。
2. サステナビリティ経営:多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。
3. 成長と安定:単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。
4. 経営者意識:グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。
5. コンプライアンス:国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。
6. 感謝の心:社内社外を問わず、常に同僚(他社)を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概況
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。
<取締役会・執行役員制度>当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役3名(伊藤貴俊、中西稔及び松澤光彦)、非業務執行取締役3名(川島敦、大槻啓子及び服部博明)、監査等委員である取締役4名(西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正)の計10名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役3名全員及び監査等委員である取締役4名の内3名、計6名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。
取締役会は原則月1回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。
業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。
当事業年度において、定例の審議事項のほか、長期ビジョン2030及び中期経営計画の策定、重要な業務執行に関する事項(プロジェクト進捗、重要な投資案件、事業の買収等)を審議・検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(注) |
| 取締役(社長執行役員) | 伊藤 貴俊 | 15回/15回(100%) |
| 取締役(専務執行役員) | 中西 稔 | 15回/15回(100%) |
| 取締役(執行役員) | 藤田 賢司 | 15回/15回(100%) |
| 取締役 | 川島 敦 | 15回/15回(100%) |
| 取締役 | 大槻 啓子 | 15回/15回(100%) |
| 取締役 | 服部 博明 | 13回/13回(100%) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 西岳 正義 | 15回/15回(100%) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 若山 智彦 | 13回/13回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 溝端 浩人 | 15回/15回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 福田 正 | 15回/15回(100%) |
(注)1 在任期間中の開催回数に基づいております。
2 取締役松澤光彦は、2024年6月25日に取締役に就任しております。
3 取締役藤田賢司は、2024年6月25日に任期満了により退任しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、常勤の監査等委員西岳正義を議長として、監査等委員4名(西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正)で構成されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の4名の内3名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。また、監査等委員である社外取締役の内、常勤の監査等委員を1名選定することによりガバナンスを一層強化しております。
監査等委員会は、原則毎月1回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。
監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。
常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び各事業部門幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。
<内部監査体制>内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況並びに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。
<指名・報酬諮問委員会>指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、独立社外取締役である取締役3名(川島敦、大槻啓子、服部博明)の計4名で構成されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
(1)監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。
(2)業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。
(3)監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。
(4)取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定(個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定)を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。
(5)監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。
以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制担当部署である総務部が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況を取締役会に報告しております。
[内部統制システムの整備に関する基本方針]
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」といいます。)を整備しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(法令遵守体制)
企業倫理の実践と企業の社会的責任(CSR)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます。)に記録し、保存及び管理しております。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態が発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議(本部会議)等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。
経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する緊急時対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
(1)取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。
(2)日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議(本部会議)等において、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。
(3)予算統制については、財務経理部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。
(4)効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングと取締役会への報告を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(企業集団内部統制体制)
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。
(2)子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。
(3)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。
8.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。
9.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。
(2)子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。
当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。
10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。
11.監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
(2)内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としております。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス宣言」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定めております。
更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行っております。
また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施しております。
ニ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。
また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役及び執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。
当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.コンプライアンス
企業倫理の実践と企業の社会的責任(CSR)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。
ヌ.タイムリーディスクロージャー
コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、IR情報の充実化を進めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
