シノケングループ（8909）の有報資料

その他の者に対する割当

96,741,200円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第4項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

種類	発行数	内容
普通株式	131,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、平成30年3月2日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、平成30年3月28日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社及び当社子会社の取締役は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役へ発行又は処分される当社の普通株式の総数は年140千株以内とします。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、募集事項を決定する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける当社及び当社子会社の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。なお、当社は、本制度の導入後にあたる平成30年7月1日を効力発生日として、当社の普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社の取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整(2倍に増加)しております。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社及び当社子会社の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、今般、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社子会社の幹部従業員に対しても、本日開催の当社の取締役会の決議により、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度(本制度と併せて、以下「本報酬制度」といいます。)を導入することといたしました。
その上で、当社は、本日開催の当社及び当社子会社の取締役会の決議により、当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員の合計23名(以下、総称して「対象者」といいます。)に対し、本報酬制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲、各対象者の当社グループに対する貢献度、その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計96,741,200円ひいては当社の普通株式131,800株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本募集に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象者は、令和元年5月17日(払込期日)から令和4年5月17日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	131,800株	96,741,200	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	131,800株	96,741,200	―

(注)1.本報酬制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、①当社の第30～33期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②株式会社シノケンハーモニー(以下「ハーモニー」といいます。)の第13～16期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、③株式会社シノケンプロデュース(以下「プロデュース」といいます。)の第9～12期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、④株式会社エスケーエナジー(以下「エナジー」といいます。)の第30～33期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑤株式会社小川建設(以下「小川建設」といいます。)の第139～142期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑥株式会社シノケンオフィスサービス(以下「オフィス」といいます。)の第7～10期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑦株式会社シノケンアセットマネジメント(以下「アセット」といいます。)の第4～7期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び、⑧株式会社シノケンウェルネス(以下「ウェルネス」といいます。)の第8～11期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:3名	108,500株	79,639,000	当社の第30～33期事業年度分金銭報酬債権
当社子会社の取締役:9名	15,300株	11,230,200	ハーモニーの第13～16期事業年度分金銭報酬債権 プロデュースの第9～12期事業年度分金銭報酬債権 エナジーの第30～33期事業年度分金銭報酬債権 小川建設の第139～142期事業年度分金銭報酬債権 オフィスの第7～10期事業年度分金銭報酬債権 アセットの第4～7期事業年度分金銭報酬債権
当社子会社の従業員:11名	8,000株	5,872,000	ハーモニーの第13～16期事業年度分金銭報酬債権 ウェルネスの第8～11期事業年度分金銭報酬債権 オフィスの第7～10期事業年度分金銭報酬債権

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
734	―	100株	令和元年5月7日～ 令和元年5月16日	―	令和元年5月17日

(注)1.本報酬制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、①当社の第30～33期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②ハーモニーの第13～16期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、③プロデュースの第9～12期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、④エナジーの第30～33期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑤小川建設の第139～142期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑥オフィスの第7～10期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、⑦アセットの第4～7期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、及び、⑧ウェルネスの第8～11期事業年度(平成31年1月1日～令和4年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社シノケングループ 総務部	福岡市中央区天神一丁目1番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	50,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本報酬制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第29期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)平成31年3月27日 福岡財務支局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成31年4月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成31年3月29日に福岡財務支局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成31年4月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成31年4月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シノケングループ
(福岡市中央区天神一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)