四半期報告書-第37期第2四半期(2023/11/01-2024/01/31)

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の事項を除き重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(当社株式の上場廃止リスク等について)
(特設注意市場銘柄(※)の指定)
当社株式は、2023年11月30日付で株式会社東京証券取引所より以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており、上場廃止リスクがあります。これにより、当社グループの対応などにより、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
1. 特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所より以下の指摘を受けております。
株式会社アルデプロ(以下、「同社」という。)は、2023年9月28日、同社における不適切な会計処理に関する社外調査委員会の調査報告書を開示し、また、当該調査報告書を踏まえ、同月29日付で、過年度の決算内容の訂正を開示しました。
これらにより、同社では、代表取締役社長の主管であった不動産売買が、循環取引の一部を構成するものであったこと、また、循環取引に関し実態のない売上高、売上原価及び営業利益を計上する会計処理を行い、2023年7月期第3四半期の決算短信について、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明らかになりました。上記の決算内容の訂正は、同社の同期間における売上高が5割以上減少し、営業利益が2割以上減少する水準でした。
さらに、同社は、上記調査報告書を踏まえ、2023年9月29日及び同年10月12日付で、複数の不動産売買に係る開示及び支配株主等に関する事項の開示を訂正しました。
これらにより、同社では、代表取締役社長の主導する複数の不動産売買が、同社の大株主により実質的に支配されている合同会社を相手方とする取引であったにもかかわらず、当該不動産売買に係る適時開示資料において資本関係及び人的関係がない相手方との取引である旨を記載しており、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明らかになりました。また、支配株主等に関する事項の開示においても、当該不動産売買に関する適切な記載を行っておらず、上場規則に違反した開示を行っていたことが明らかになりました。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・ 過去に特設注意市場銘柄への指定を受けて策定された再発防止策について、特設注意市場銘柄の指定解除後、時間が経過する中で、その運用等に複数の不備が認められる状況が生じていたものの、経営陣はこれらを是正するための十分な対応を行っていなかったなど、不正防止のための牽制体制が適切に機能していなかったこと
・ 代表取締役社長による取引先名義の残高確認回答書の作成及び監査法人への提出や、取締役による取引先との契約違反の疑義がある行為の実施など、代表取締役社長を含む経営陣がコンプライアンス意識に欠けた行為を行っていたこと
・ 代表取締役社長が取締役会等に対して不動産売買の相手方である合同会社への匿名組合出資の実態等を秘匿したまま取引を行ったことにより、本来、密接な関係にある大株主が関与する取引について、取締役会にて行うべき取引の公正性や妥当性、関連当事者取引への該当性の有無などの適切な検証が行われておらず、内部統制の無効化が生じていたこと
本件は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
また、本件は、過去に策定した再発防止策の実効性のある運用が継続されていなかった中で、コンプライアンス意識を欠いた経営陣により内部統制が無効化され、本来必要な検証が行われないまま虚偽の開示が複数年度にわたって行われたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
2. 特設注意市場銘柄指定日
2023年11月30日(木)
3. 特設注意市場銘柄指定期間
2023 年11月30日から原則として1年間の改善期間の後、当社から株式会社東京証券取引所に「内部管理体制確認書」を提出して指定解除の審査を受け、当該審査の結果、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定解除となります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められた場合は原則として上場廃止となりますが、その後の改善が見込まれる場合には特設注意市場銘柄の指定が継続され、6ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄の指定中であっても、実地調査等で内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められた場合には上場廃止となります。
※ 2024 年1月 15 日以降、従来の「特設注意市場銘柄」は、「特別注意銘柄」と呼称が変更されていますが、上記では、当社が指定されたタイミングでの「特設注意市場銘柄」の表記を統一して使用しております。
(監理銘柄(審査中)の指定)
当社の株式は、2024年2月15日付で株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)より、監理銘柄(審査中)に指定され、上場廃止リスクがあります。これにより、当社グループの対応などにより、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
1. 監理銘柄(審査中)指定の理由
当社株式は、2023年11月30日付で東京証券取引所より、特設注意市場銘柄(現「特別注意銘柄」)に指定されました。また、当社は、同年12月15日付で改善計画書の策定方針を開示しました。その後、2024年1月18日付で改善計画書の策定を延期する旨開示し、一定のスケジュールの下で、特別注意銘柄からの指定解除のために必要となる内部管理体制等の改善に向けた改善計画書の策定を進める意向を表明しました。
しかし、当社は、2024年2月15日付で、改善計画書の策定を断念する旨の開示を行いました。上記を踏まえ、日本取引所自主規制法人は、当社の内部管理体制等の改善の見込みについて審査を行うこととしました。当該審査の結果、当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されることから、当社株式について上場廃止となるおそれがあると認め、東京証券取引所より、特別注意銘柄への指定を継続しつつ、監理銘柄(審査中)にも指定されることとなりました。
2. 監理銘柄(審査中)指定期間
2024年2月15日(木)から東京証券取引所が当社株式について上場廃止基準に該当するかどうかを認定した日まで。
3. 今後の対応
この度の東京証券取引所からの監理銘柄(審査中)指定により、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対し、多大なるご心配及びご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は、特別注意銘柄からの指定解除に向けて内部管理体制を改善すべく必要となる日本取引所自主規制法人が求める改善計画書の策定及び公表は断念しましたが、2023年9月28日付で開示しました社外調査委員会による調査報告書に記載されていた再発防止策の提言に則り、当社の属性や社内体制等を踏まえて、コンプライアンス意識の醸成及び体制の強化に努め、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の信頼回復に努めてまいります。