有価証券報告書-第33期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
A.2020年6月26日 取締役会決議によるストックオプション

a.決議年月日	2020年6月26日
b.付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3名 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役 3名
c.新株予約権の数(個)	290
d.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 29,000 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、欄外(注)1の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 また、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。
e.新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,040 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、欄外(注)2の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、欄外(注)3の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる. さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
f.新株予約権の行使期間	自 2022年7月1日 至 2030年6月25日
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,040 資本組入額 520
h.新株予約権の行使の条件	権利行使時における条件は設定しない。当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要しない。
i.新株予約権の取得事由及び条件	新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は当該放棄をした日をもって当社は新株予約権を無償で取得する。また、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
j.新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
k.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d.に準じて決定する。 ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ.新株予約権を行使することができる期間 上記 f.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f.に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g.に準じて決定する。 ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ.その他新株予約権の行使の条件 上記 h.に準じて決定する。 ⅸ.新株予約権の取得に関する事項 上記 j.に準じて決定する。 ⅹ.その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(注)2 計算式は以下の通りです。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

(注)3 計算式は以下の通りです。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。
B.2021年6月29日 取締役会決議によるストックオプション

a.決議年月日	2021年6月29日
b.付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2名 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役 3名 当社従業員 11名 子会社グローム・マネジメント株式会社の従業員 38名
c.新株予約権の数(個)	1,310
d.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 131,000 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、欄外(注)1の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 また、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。
e.新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,710 なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、欄外(注)2の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、欄外(注)3の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。 さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
f.新株予約権の行使期間	自 2023年7月1日 至 2031年6月28日
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,710 資本組入額 855
h.新株予約権の行使の条件	権利行使時における条件は設定しない。但し、当社又は当社子会社の従業員が割り当てを受けた場合には、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役又は当社若しくは子会社の従業員の地位にあることを要する。
i.新株予約権の取得事由及び条件	新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は当該放棄をした日をもって当社は新株予約権を無償で取得する。また、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
j.新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
k.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d.に準じて決定する。 ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ.新株予約権を行使することができる期間 上記 f.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f.に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g.に準じて決定する。 ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ.その他新株予約権の行使の条件 上記 h.に準じて決定する。 ⅸ.新株予約権の取得に関する事項 上記 j.に準じて決定する。 ⅹ.その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(注)2 計算式は以下の通りです。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

(注)3 計算式は以下の通りです。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。
C.2025年6月26日 株主総会決議によるストックオプション

a.決議年月日	2025年6月26日
b.付与対象者の区分及び人数(名)	当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)並びに当社及び当社子会社の従業員 (注)1
c.新株予約権の数(個)	3,240個を発行上限とする。 このうち、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権の数は、1,600個を上限とし、子会社取締役(社外取締役を除く。)並びに当社及び当社子会社の従業員 に割り当てる新株予約権の数は、1,640個を上限とする。 新株予約権1個につきその目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする
d.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	当社普通株式324,000株を上限とする。 このうち、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式160,000株を上限とし、子会社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、164,000株を上限とする。 なお、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。(注)2
e.新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)3
f.新株予約権の行使期間	新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日の属する月の翌月1日から2035年6月26日まで。
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 上記e.により計算した価格 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
h.新株予約権の行使の条件	権利行使時における条件は設定しない。 但し、当社の従業員又は当社子会社の従業員が割当てを受けた場合には、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役又は当社若しくは当社子会社の従業員の地位にあることを要する。
i.新株予約権の取得事由及び条件	当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当該放棄をした日をもって、当該新株予約権を無償で取得するものとする。 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
j.新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
k.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 d.に準じて決定する。 ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 e.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⅴ.新株予約権を行使することができる期間 上記 f.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 f.に定める行使期間の末日までとする。 ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 g.に準じて決定する。 ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。 ⅷ.その他新株予約権の行使の条件 上記 h.に準じて決定する。 ⅸ.新株予約権の取得に関する事項 上記 j.に準じて決定する。 ⅹ.その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注)1 対象人数については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において別途定めます。
(注)2 調整を行うのは、新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切である場合です。調整計算式は以下の通りです。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(注)2 計算式は以下の通りです。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

(注)3 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価格は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」という)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の前日から過去1年間(応当日は割当日から1年前の前日。応当日に取引がない場合、その直前日)の各日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均価額と、割当日前日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高値の方の価額に、1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げます。
計算式は以下の通りです。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げます。計算式は以下の通りです。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。