臨時報告書

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【提出】: 2015/02/03 16:48
【資料】: PDFをみる

提出理由

株式会社LLホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が平成26年12月12日から平成27年2月2日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式並びに①平成17年8月29日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)並びに②平成20年6月1日付にてSBIプランナーズ株式会社を株式交換により100%子会社化したことに伴って交付された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)、並びに、公開買付者が本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号-S、AP Cayman Partners II-S,L.P.、Japan Ireland Investment Partners-S及びフィフティーエイト投資組合(以下、総称して「本ファンドら」といいます。)並びにSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)による出資を受けることにより、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となる会社)
① 名称株式会社LLホールディングス
② 住所東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
③ 代表者の氏名代表取締役喜多慎一郎
④ 資本金の額 50,000円(平成26年9月30日現在)
⑤ 事業の内容当社株式の取得及び保有並びに当社事業の支配及び管理
(注1) 株式会社LLホールディングスは、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、SBIホールディングスから995,000千円、本ファンドらから3,999,900千円をそれぞれ出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は2,497,450千円増加する予定です。
(新たに親会社となる会社)
① 名称 Japan Ireland Investment Partners-S
② 住所 33 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin2, Ireland
③ 代表者の役職・氏名 Director, James McEvoy
④ 資本金の額該当事項はありません(注)
⑤ 事業の内容投資業
(注) 当社は、Japan Ireland Investment Partners-Sより、同社は無限責任会社(Unlimited Liability Company)であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
(新たに親会社となる会社)
① 名称 Japan Ireland Investment Partners-S, Ltd.
② 住所 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
③ 代表者の役職・氏名 Director, Patrick Agemian
④ 資本金の額該当事項はありません(注)
⑤ 事業の内容投資業
(注) 当社は、Japan Ireland Investment Partners-S, Ltd.より、同社は有限責任会社(Limited Liability Company)であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該当事項はない旨の説明を受けております。
(親会社でなくなるもの)
① 名称 SBIホールディングス株式会社
② 住所東京都港区六本木一丁目6番1号
③ 代表者の氏名代表取締役執行役員社長北尾吉孝
④ 資本金の額 816億8,100万円(平成26年9月30日現在)
⑤ 事業の内容株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となる会社)
株式会社LLホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	106,144個	88.72%

Japan Ireland Investment Partners-S

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個(-個)	-%(-%)
異動後	-個(106,144個)	-%(88.72%)

Japan Ireland Investment Partners-S, Ltd.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個(-個)	-%(-%)
異動後	-個(106,144個)	-%(88.72%)

(親会社でなくなるもの)
SBIホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	85,150個	71.17%
異動後	-個	-%

(注1) 総株主等の議決権に対する割合の計算においては、(ⅰ)当社第25期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の発行済株式総数(12,596,840株)に、(ⅱ)当社第24期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の第2回新株予約権(19個)及び第3回新株予約権(3,042個)から、平成26年9月30日までに消滅した新株予約権(9個)を除いた数の新株予約権(第2回新株予約権19個及び第3回新株予約権3,033個)の目的となる当社普通株式の数(373,460株)を加えた株式数(12,970,300株)から、(ⅲ)当社第25期第2四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の当社が保有する自己株式数(974,500株)及び当社が保有する自己新株予約権(264個)に係る株式数(31,680株)を控除した株式数(11,964,120株)に係る議決権の数119,641個を分母として計算しております。
(注2) 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ( )内は間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本公開買付けは平成26年12月12日から平成27年2月2日まで実施され、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の普通株式10,313,352株及び第3回新株予約権2,509個(株式に換算した数301,080株)の応募があった旨の報告を受けました。また、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、SBIホールディングスから995,000千円、本ファンドらから3,999,900千円(その内訳は、①投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号-Sから835,690千円、②AP Cayman Partners II-S, L.P.から495,640千円、③Japan Ireland Investment Partners-Sから2,553,400千円、及び④フィフティーエイト投資組合から115,170千円)をそれぞれ出資を受ける予定である旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成27年2月9日付で、公開買付者が所有する議決権の当社の総株主等の議決権に対する割合は50%を超えることとなり、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び同条第4項第1号に規定する当社の親会社に該当することとなります。また、これに伴い、上記出資によりLLホールディングスの親会社となるJapan Ireland Investment Partners-S及びその親会社であるJapan Ireland Investment Partners-S, Ltd.も、当社の親会社に該当することとなります。
他方、SBIホールディングスは、SBIホールディングスが所有していた当社普通株式8,515,000株全てを本公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
平成27年2月9日(本公開買付けの決済開始日)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社LLホールディングス
(主要株主でなくなるもの)
SBIホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
株式会社LLホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	106,144個	88.72%

(主要株主でなくなるもの)
SBIホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	85,150個	71.17%
異動後	-個	-%