メルディア（3228）の有報資料

代表取締役専務小池学は、当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2021年8月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社4社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。なお、連結子会社6社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていない。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している3事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として選定した売上高及びたな卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載が発生する可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当連結会計年度末時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
記
当社は、2021年3月25日、当時代表取締役であった小池信三氏が、当社が解体工事を発注した業者に対する工事代金として発行した小切手約189万円を、第三者を介すなどして東京都暴排条例に定める規制対象者である指定暴力団住吉会系の暴力団組員(以下「本規制対象者」といいます。)に交付した事実を理由として、2023年6月20日、東京都公安委員会から勧告を受けたことから、第三者委員会を設置し、同事実及び類似事案の有無に関する調査を行ってまいりました。その結果、小池信三氏が、独自の判断によって、当社の特定の従業員を介して本規制対象者の便宜を図ったり、同者にトラブルの交渉を委ねたり、同者から紹介された業者を当社の取引に関与させて本規制対象者に経済的利益を供与したなどの事実が認められることが判明いたしました。
上記第三者委員会による調査結果により、東京都公安委員会から勧告を受けた事案は、小池信三氏が本規制対象者と個人的な交流があったことで当社が利用されたものであり、会社ぐるみとの認定はなされておりませんが、小池信三氏が、当社の創業者であり、筆頭株主であるとともに、当時代表取締役でもあったという特殊な事情から、同氏が関与する取引の一部については、取締役会、監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会による統制が機能していない不備が生じており、結果として内部統制が有効に機能しておりませんでした。
また、東京都公安委員会からの勧告に関連した警察当局からの捜査協力として、取引を精査している過程で、勧告の事実とは別に、過年度の一部の収益不動産の販売取引について、売上計上時期の適切性の検討を要する事象が発見されたことから、当社において本件取引について調査を実施した結果、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされていることが発覚しましたので、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と決算処理について協議を行い、過年度決算の訂正を行うこととしました。当該取引は、当時の代表取締役社長小池信三氏が、2018年8月に、当時当社が保有していた収益不動産5物件について、合計約32億円で、販売先に対し口頭で、当該収益不動産は当社が責任をもって転売先を見つけ、売却する旨約し、販売したところ、小池信三氏がかかる口頭合意の存在を、経理を担当する当社管理部門に秘していたため、当社管理部門は当該取引を当該口頭合意のない単純な売買契約と誤認し、2018年8月に売上を計上したものであります。かかる口頭合意の存在する状況では、2018年8月の販売先への販売の時点では、当社には、依然として当該収益不動産の転売先を見つけ、売却する義務が残っているため、財の移転が完全に移転したとはいえないため、実現主義の原則からは、2018年8月の当社による販売の時点では売上を計上するのは適切ではなく、実際に販売責任を果たし(当社が転売先を見つけ、当該収益不動産を転売先に売却できたとき)、実現主義の原則の2要件である財の移転及び対価の授受を満たした(上記口頭合意を履行した)2019年11月時点で売上を計上すべきであったと判断し、過年度決算の訂正を行うこととしました。
東京都公安委員会から勧告に関する事象に関しては、第三者委員会の調査結果により、①小池信三氏のコンプライアンス意識が決定的に欠如していたこと、②当社内において、同氏に対して反対意見を述べることができない社内の風土があったこと、③同氏が本規制対象者と何らかの関係性を有していたことを認識していた又は認識し得た同氏以外の役職員においても、反社会的勢力との関係遮断という観点のコンプライアンス意識が十分でなかったこと、④役職員から社外役員への情報連携の仕組みが不十分であったこと、および、⑤コンプライアンスチェック体制に不十分な点があることに対して社内での見直しが十分になされていなかったことが発生原因として考えられると指摘されており、内部統制が有効に機能しておりませんでした。また、売上計上の時期について不適切な会計処理がなされている事象についても、上記①および②が発生原因であると考えられ、内部統制が有効に機能しておりませんでした。
このような財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
また、上記事実の特定は当事業年度末日以降となったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、全て財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、以下の調査報告書の提言を踏まえ、再発防止策を早期に検討して実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。
①小池信三氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除もしくは抑止するような措置について検討すること。
②当社及びそのグループ会社のすべての役職員に対して、経営トップからの問題意識の伝達や、研修の実施などを通じて、反社会的勢力との関係遮断の必要性及び重要性等について意識を浸透させるような手段を講じること。
③取締役会の構成員たる各取締役が、重要な情報を隠さず、自由に発言し闊達な議論を行えるよう、ワンマンな経営体制から脱却し、実効性の高い監督機能の強化を推進すること。
④内部通報制度における通報の宛先として社外役員を加えたり、一般の従業員にとっても社外役員を身近に感じてもらえるような工夫を講じたりするなどして、反社会的勢力との関係性が疑われる事象を含めた重大な問題について社外役員への情報連携が十分になされる仕組みを構築すること。
⑤コンプライアンスチェック体制について、エビデンスの添付を要するシステムの構築、コンプライアンスチェック担当部署の担当者の業務内容・業務量の調整・必要な人員の拡充・会社とは利害関係のない外部業者の活用等の検討、コンプライアンスチェックにおける判断理由の明確化、直接的な取引先以外のものへの反社チェックや直接的な取引先からの取引先や関係者が反社会的勢力に該当しない旨の、法的拘束力をもつ誓約書の取得を行うことにより、これを強化していくこと。
⑥口頭発注防止などの社内ルール順守の徹底・契約書チェック体制の見直し・書類管理体制の見直し等の社内体制の見直しを行うこと。
以上