当社は、平成29年8月31日開催の取締役会において、平成29年12月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社三建アーキテクトを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3並びに第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3にもとづく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三建アーキテクト
本店の所在地	東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル32階
代表者の氏名	代表取締役社長 小池 信三
資本金の額	50百万円(平成28年8月31日現在)
純資産の額	834百万円(平成28年8月31日現在)
総資産の額	3,921百万円(平成28年8月31日現在)
事業の内容	不動産販売事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

決算期	平成26年8月期	平成27年8月期	平成28年8月期
売上高(百万円)	2,525	4,542	6,865
営業利益(百万円)	167	341	784
経常利益(百万円)	148	307	754
当期純利益(百万円)	83	179	446

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社三栄建築設計	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は株式会社三建アーキテクトの発行済株式を100%所有しております。
人的関係	当社役員による株式会社三建アーキテクトの役員兼任の関係があります。
取引関係	金銭の貸借取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社三建アーキテクトは、当社の連結子会社として戸建分譲住宅の販売を行ってまいりましたが、当社グル
ープにおける、戸建分譲事業の更なる拡大と経営効率・組織効率の向上を目的として、吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社三建アーキテクトは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
株式会社三建アーキテクトは100%出資子会社であるため、合併による新株の発行はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社三建アーキテクトが平成29年8月31日に締結した合併契約書の内容は、(6)の「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金等の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三栄建築設計
本店の所在地	東京都杉並区西荻北二丁目1番11号
代表者の氏名	代表取締役 小池 信三
資本金の額	1,340百万円(平成29年8月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	戸建分譲住宅を中心とした不動産販売及び不動産請負並びに不動産賃貸

(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社三栄建築設計(住所:東京都杉並区西荻北二丁目1番11号。以下「甲」という。)と株式会社三建アーキテクト(住所:東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル32階。以下「乙」という。)は、次の通り合併契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲および乙は、甲を存続会社とし、乙を消滅会社として、合併する。
第2条(合併比率等)
甲は乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わない。
第3条(存続会社の資本増加)
合併により、甲の資本金および準備金は増加しない。
第4条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第2項に規定される簡易合併であるため、株主総会の承認決議を経ないで合併を行う。乙は、会社法第784条第1項に規定される略式合併であるため、株株主総会の承認決議を経ないで合併を行う。
第5条(合併の効力発生日)
合併の効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(会社財産の引継)
乙は、平成29年11月30日時点の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、合併の効力発生日までの間において乙の資産、負債に変動を生じたものについては、別に計算書を添付してこれを明確にし、合併効力発生時点の乙の資産、負債その他一切の権利義務を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(従業員の処遇)
甲は、合併効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定める。
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から合併効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更、または本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、定める。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年8月31日
甲 東京都杉並区西荻北二丁目1番11号
株式会社三栄建築設計
代表取締役 小池 信三
乙 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル32階
株式会社三建アーキテクト
代表取締役 小池 信三

2.当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく報告)
(抱合せ株式消滅差益)
(1)当該事象の発生年月日
平成29年12月1日(吸収合併の効力発生日)
(2)当該事象の内容
吸収合併の効力発生日における株式会社三建アーキテクトの純資産の額が、当社が保有する同社の株式の帳簿価格を上回る見込みであるため、その差額を吸収合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上する見込みです。
(3)当該事象の損益に与える影響
当該事象により、平成30年8月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、株式会社三建アーキテクトは当社の完全子会社であるため、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
以 上