サムティ（3244）の有報資料

その他の者に対する割当 123,017,400円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	62,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2019年1月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること(なお、発行又は処分する株式数は年100,000株以内とする。)、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(ⅰ)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2020年2月27日開催の第38期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給する金銭報酬債権を年額3億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年300,000株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。
なお、変更後の本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年300,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。
その上で、当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、当社の取締役5名及び執行役員4名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計123,017,400円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式62,700株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2021年4月23日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021年2月25日から翌年の定時株主総会の日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年3月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年3月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	62,700株	123,017,400	61,508,700
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	62,700株	123,017,400	61,508,700

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は61,508,700円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第40～41期事業年度(2020年12月1日～2022年11月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:5名	50,200株	98,492,400	当社の第40～41期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員:4名	12,500株	24,525,000	当社の第40～41期事業年度分金銭報酬債権

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,962	981	1株	2021年4月12日～ 2021年4月22日	―	2021年4月23日

(注) 1.本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は981円です。
3.また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第40～41期事業年度(2020年12月1日～2022年11月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
サムティ株式会社 管理部	大阪市淀川区西中島四丁目3番24

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	190,000	―

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第39期(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
2021年2月26日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年3月2日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年3月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年3月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目8番3号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。